Societate pe acțiuni. Statutul juridic al unei societăți pe acțiuni

Statut juridic OJSC

Societate pe acțiuni (SA)- o organizație comercială, al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni, care atestă obligațiile acționarilor în raport cu OJSC.

Statutul juridic al OJSC

O societate pe acțiuni este o persoană juridică și:
- detine proprietati separate inregistrate intr-un bilant independent, poate exercita drepturi patrimoniale si personale neproprietate, poate fi reclamant si parat in instanta. Înainte de plata a 50% din acțiunile distribuite între fondatori, societatea nu este îndreptățită să efectueze tranzacții care nu au legătură cu înființarea acesteia;
- poartă obligațiile necesare desfășurării oricăror tipuri de activități neinterzise de lege. Se poate angaja în activități licențiate dacă este autorizat.
- au dreptul de a deschide în modul prescris conturi bancare pe teritoriul Federației Ruse și în străinătate;
- trebuie avut timbru rotund;
- au dreptul de a deține ștampile, formulare, o emblemă, o marcă înregistrată;
Actionarii nu sunt raspunzatori pentru obligatiile societatii si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor acesteia, in limita valorii actiunilor lor.

Societăți pe acțiuni deschise și închise

(1) O societate pe acțiuni ai cărei participanți își pot înstrăina acțiunile fără acordul altor acționari este recunoscută ca societate pe acțiuni deschise. O astfel de societate pe acțiuni are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile emise de aceasta și vânzarea gratuită a acestora în condițiile stabilite de lege și alte acte juridice.

O societate pe acțiuni este obligată să publice anual pentru informare generală raportul anual, bilanțul, contul de profit și pierdere.

(2) O societate pe acțiuni, ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatorii săi sau alt cerc de persoane predeterminat, este recunoscută ca societate pe acțiuni închisă. O astfel de companie nu are dreptul să efectueze o subscriere deschisă pentru acțiunile emise de ea sau să le ofere în alt mod spre cumpărare unui număr nelimitat de persoane.

Acţionarii unei societăţi pe acţiuni închise au drept de preempțiune achiziţionarea de acţiuni vândute de alţi acţionari ai acestei societăţi.

Numărul participanților la o societate pe acțiuni închisă nu trebuie să depășească numărul stabilit de legea privind societățile pe acțiuni ah, în caz contrar, este supusă transformării într-o societate pe acțiuni deschisă în termen de un an, iar după această perioadă - lichidare în ordin judiciar dacă numărul acestora nu scade la limita stabilită de lege.

Capitalul autorizat al societatii pe actiuni

1. Capitalul social al unei societăți pe acțiuni este format din valoarea nominală a acțiunilor societății dobândite de către acționari.

Conducere într-o societate pe acțiuni

1. Organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor acesteia.

Competența exclusivă a adunării generale a acționarilor include:

Reorganizarea si lichidarea unei societati pe actiuni

(1) O societate pe acțiuni poate fi reorganizată sau lichidată voluntar prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Alte temeiuri și proceduri pentru reorganizarea și lichidarea unei societăți pe acțiuni sunt determinate de prezentul Cod și de alte legi.

2. O societate pe acțiuni are dreptul de a fi transformată într-o societate cu răspundere limitată sau într-o cooperativă de producție, precum și într-o organizație nonprofit, în condițiile legii.

Statutul juridic al SRL

Statutul juridic al unei societăți cu răspundere limitată

Societate cu răspundere limitată - societate comercială înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de mărimile determinate de actele constitutive; participanții societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților societății, în limita valorii contribuțiilor lor.

Caracteristicile statutului juridic, procedura de creare, reorganizare și lichidare a societăților cu răspundere limitată în domeniile activităților bancare, de asigurări și de investiții, precum și în domeniul producției agricole sunt determinate de legi federale speciale.

Compania trebuie să aibă un nume complet și să aibă dreptul de a avea un nume abreviat în limba rusă. Compania are, de asemenea, dreptul de a avea un nume complet și (sau) prescurtat al companiei în limbile popoarelor Federația Rusăși/sau limbi straine. Denumirea completă a companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet al companiei și cuvintele „răspundere limitată”. Numele corporativ prescurtat al companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet sau prescurtat al companiei și cuvintele „răspundere limitată” sau abrevierea LLC.

O societate cu răspundere limitată poate fi un fondator (participant) al altor parteneriate și companii economice, cu excepția cazurilor prevăzute de legislația Federației Ruse.

O contribuție la proprietatea unei societăți cu răspundere limitată poate fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare monetară. Evaluarea monetară a contribuției unui participant la o societate cu răspundere limitată se face prin acord între fondatorii (participanții) societății și, în cazurile prevăzute de lege, este supusă verificării unui expert independent.

O societate cu răspundere limitată nu are dreptul de a emite acțiuni.

O societate cu răspundere limitată poate fi transformată în parteneriate economice și societăți de alt tip sau în cooperative de producție prin decizia adunării generale a participanților în modul prevăzut de legislația Federației Ruse.

Actele de infiintare ale societatii sunt statutul si actul constitutiv.

O societate cu răspundere limitată are dreptul:

proprietăți proprii separate înregistrate în bilanțul independent al societății;

dobândește și exercită în nume propriu proprietăți și drepturi personale neproprietate, poartă obligații, fi reclamant și pârât în ​​instanță;

au drepturi civile și poartă obligații civile necesare pentru implementarea oricăror tipuri de activități care nu sunt interzise de legile federale, dacă aceasta nu contravine obiectului și scopurilor activității, limitate în mod specific de statutul societății;

se angajează în anumite tipuri de activități, a căror listă este determinată lege federala, numai pe baza unui permis special (licență);

acționează fără limită de timp, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății;

deschideți conturi bancare în Federația Rusă și în străinătate, în conformitate cu procedura stabilită;

să aibă ștampile și antet cu denumirea proprie a companiei, emblema proprie, precum și o marcă înregistrată corespunzător și alte mijloace de individualizare;

alte competențe, în conformitate cu legislația Federației Ruse și documentele constitutive ale companiei.

12) Statutul juridic al unei cooperative de producție și al membrilor săi

cooperativa de productie(artel) este considerată o asociație voluntară a cetățenilor pe bază de apartenență la o producție comună sau altele activitate economică. Această asociere se bazează, în primul rând, pe participarea personală la muncă a membrilor cooperativei și asocierea cotelor de proprietate de către aceștia. Astfel, o cooperativă este o formă de asociere nu a capitalului, ci a cetățenilor pentru activități comune.

Cooperativele sunt împărțite în două tipuri: de producție și de consum. Primele sunt organizații comerciale și desfășoară activități antreprenoriale, cele din urmă nu sunt organizații comerciale, iar scopul lor principal nu este acela de a obține profit, ci de a satisface nevoile materiale ale membrilor lor. În prezent, statutul juridic al cooperativelor de producție este determinat de Codul civil și Legea federală a
8 mai 1996 „Despre cooperativele de producţie”.

Cooperativele diferă semnificativ de alte forme organizatorice și juridice de organizații comerciale. Un membru al unei cooperative nu este un angajat, el, ca un membru al oricărei societăți și parteneriate, este membru al conducerii organizației. Cu toate acestea, o cooperativă diferă de parteneriate și societăți prin faptul că membrii săi sunt obligați să participe direct la ea prin munca lor și, ca urmare, forma de conducere a unei cooperative este mult mai democratică decât conducerea unui parteneriat sau a unei societăți. .

Principiul principal al unui astfel de management este principiul: un membru - un vot, ceea ce înseamnă egalitate deplină a tuturor membrilor cooperativei în conducerea acesteia.

În același timp, există multe în comun între cooperative și parteneriate economice și societăți. Acestea sunt asociații voluntare de persoane pentru activități comerciale.

Actul de înființare al unei cooperative de producție este statutul. Acesta din urmă este aprobat de adunarea generală a membrilor și conține atât dispoziții comune persoanelor juridice (de exemplu, denumirea socială a unei cooperative trebuie să cuprindă denumirea acesteia și cuvintele „cooperativă de producție” sau „artel” - clauza 3 din articolul 107 din Codul civil) și condițiile speciale definite de lege pentru cooperative; acestea sunt condițiile pentru aportul de acțiuni ale membrilor cooperativei, prevederile privind componența și procedura de efectuare a aporturilor de acțiuni de către membrii cooperativei și răspunderea acestora pentru încălcarea obligațiilor de a efectua aporturi, cu privire la natura și procedura de participare la muncă. a membrilor cooperativei în activitățile acesteia și răspunderea acestora pentru încălcarea obligației de participare personală în muncă, privind procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor cooperativei, cuantumul și condițiile răspunderii subsidiare a membrilor săi pentru datoriile cooperativei. , cu privire la componența și competența organelor de conducere ale cooperativei și la procedura de luare a deciziilor de către acestea, inclusiv asupra problemelor care necesită o majoritate unanimă sau calificată de voturi.

Semnul esențial al apartenenței la o cooperativă este aceeași mărime a cotei tuturor membrilor cooperativei. Un membru al cooperativei este obligat să efectueze această contribuție până la momentul înscrierii în cuantum de cel puțin 10% din suma totală, acesta trebuie să plătească restul aportului de acțiuni în termen de un an de la data înregistrării cooperativei. O cotă egală presupune repartizarea profiturilor cooperativei între membrii săi în conformitate cu participarea acestora la muncă. Proprietatea rămasă după lichidarea cooperativei și satisfacerea creanțelor creditorilor acesteia se repartizează în același mod.

Organele de conducere ale cooperativei, competența acestora și procedura decizională sunt determinate de cartă. Aceasta este adunarea generală a membrilor săi, precum și consiliul de supraveghere și organul executiv. Adunarea generală a membrilor cooperativei este organul suprem de conducere al cooperativei.

Toți membrii cooperativei au un vot egal în luarea deciziilor de către adunarea generală. Consiliul de Supraveghere exercită controlul asupra activităților organelor executive și este creat în cooperative cu peste cincizeci de membri. Problemele ce țin de competența exclusivă a organelor avute în vedere ale cooperativei nu pot fi trecute de către acestea la hotărârea organelor executive.

Conducerea curentă a activităților cooperativei este efectuată de organul executiv al acesteia, care este consiliul de administrație și (sau) președintele acesteia. Organul executiv în activitățile sale răspunde în fața adunării generale și a consiliului de supraveghere. Doar membrii cooperativei pot fi membri ai consiliului de supraveghere și ai consiliului de administrație al cooperativei, precum și președinte al cooperativei. Mai mult, în conformitate cu art. 110 din Codul civil al Federației Ruse, un membru al unei cooperative nu poate fi atât membru al consiliului de supraveghere, cât și membru al consiliului sau președinte al cooperativei.

Legea stabilește că numărul membrilor unei cooperative nu trebuie să fie mai mic de cinci. În ceea ce privește numărul de salariați dintr-o cooperativă de producție în raport cu numărul membrilor acesteia, legea nu conține nicio restricție.

O caracteristică a cooperativelor este că legea și actele sale constitutive pot prevedea participarea persoanelor juridice la activitățile sale. Un membru colectiv, ca orice membru al unei cooperative, are un singur vot în conducere.

Mărimea și procedura de răspundere a membrilor unei cooperative pentru obligațiile sale sunt prevăzute de statut. Un membru al unei cooperative are dreptul de a se retrage din aceasta la propria discreție.
În acest caz, la final an fiscal lui trebuie să i se plătească contravaloarea cotei-parte sau a i se acordă bunuri corespunzătoare cotei sale, precum și alte plăți prevăzute de statutul cooperativei.

Trăsătură distinctivă calitatea de membru al unei cooperative este posibilitatea de excludere a membrului acesteia din cooperativa. Excluderea unui membru al cooperativei se efectuează în cazul neîndeplinirii sau îndeplinirii necorespunzătoare de către acesta a atribuțiilor care îi sunt atribuite prin statutul cooperativei, precum și în alte cazuri specificate în statut. Expulzat, ca orice membru care se retrage, are dreptul să primească o cotă-parte și alte plăți prevăzute de statutul cooperativei. Un caz special de excludere este prevăzut pentru membrii consiliului de supraveghere și ai organului executiv al cooperativei: aceștia pot fi excluși prin hotărâre a adunării generale în legătură cu calitatea de membru al unei alte cooperative similare.

Cooperativa este o comunitate închisă, întrucât membrii săi au dreptul de a transfera partea lor sau o parte din aceasta, în primul rând, către alt membru al cooperativei. Transferul unei acțiuni către un cetățean care nu este membru al cooperativei este permis numai cu acordul cooperativei, iar membrii rămași în acest caz beneficiază de dreptul prioritar de a cumpăra o astfel de acțiune.
În cazul decesului unui membru al cooperativei, moștenitorii acestuia pot fi acceptați ca membri ai cooperativei, cu excepția cazului în care statutul cooperativei prevede altfel. În caz contrar, cooperativa plătește moștenitorilor contravaloarea cotei-parte a membrului decedat. Această regulă se aplică numai cooperativelor de producție. În cooperativele de consum, moștenitorilor nu li se poate refuza admiterea în cooperativă.

Principiul răspunderii limitate nu poate fi extins pe deplin la cooperative, adică. răspunderea în cadrul proprietății aparținând cooperativei de drept de proprietate, întrucât legislația specială privind cooperativele nu rezolvă în mod imperativ această problemă, ci se referă la competența cooperativei în sine, care este direct determinată în statutul acesteia. Statutul unei cooperative trebuie să conțină norme privind cuantumul și procedura de răspundere a membrilor săi.

O regulă specială este dedicată procedurii de executare silită a unei cote-parte a unui membru al unei cooperative pentru datoriile personale ale acestuia din urmă. În acest caz, recuperarea este permisă numai în cazul în care bunurile personale ale unui membru al cooperativei sunt insuficiente pentru acoperirea unor astfel de datorii și nu pot fi îndreptate către fondurile indivizibile ale cooperativei. Reorganizarea și lichidarea unei cooperative de producție se poate face voluntar prin hotărâre a adunării generale a acesteia. Alte motive pentru lichidarea și reorganizarea unei cooperative sunt comune tuturor întreprinzătorilor.

O cooperativă de producție, prin decizia unanimă a membrilor săi, poate fi transformată într-un parteneriat sau societate comercială.

Trimiteți-vă munca bună în baza de cunoștințe este simplu. Utilizați formularul de mai jos

Buna treaba la site">

Studenții, studenții absolvenți, tinerii oameni de știință care folosesc baza de cunoștințe în studiile și munca lor vă vor fi foarte recunoscători.

Documente similare

Reglementare legală fuziuni și achiziții de societăți pe acțiuni în Federația Rusă și în străinătate. Garanții legale pentru protecția drepturilor acționarilor și creditorilor în timpul reorganizării societăților pe acțiuni sub formă de fuziune. Garantii ale drepturilor actionarilor in cazul cumpararii fortate de actiuni.

teză, adăugată 10.07.2017


Îmbunătățirea reglementării legale a raporturilor pe acțiuni. Tipuri de societati pe actiuni. Numărul de acționari ai unei companii închise. Înființarea și înregistrarea de stat a unei societăți pe acțiuni. Conținutul Cartei, organul suprem de conducere al societății pe acțiuni.

rezumat, adăugat 18.01.2010


Analiza legislației ruse care reglementează statutul juridic al societăților pe acțiuni. Cercetare legala tipuri organizatorice si structurale de societati pe actiuni ca subiecte de drept civil. Conceptul si continutul capitalului autorizat al societatii.

teză, adăugată 24.03.2013


Probleme de înființare și lichidare de societăți pe acțiuni. Formarea organelor de conducere. Structura organizationala societățile pe acțiuni. criminalistică practica arbitrajului Probleme AO. Litigii privind contestarea hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor.

lucrare de termen, adăugată 17.05.2006


Istoria apariției și dezvoltării instituției societăților pe acțiuni. Tipuri de societati pe actiuni. Carta este actul de infiintare al unei societati pe actiuni. Organe de conducere în societăţile pe acţiuni. Reglementări legale și modalități de înființare a societăților pe acțiuni.

lucrare de termen, adăugată 26.05.2010


Aspecte istorice și juridice ale creării legislației privind organizarea activităților societăților pe acțiuni. Statutul juridic al societăților pe acțiuni moderne din Rusia. Guvernanța corporativă.

disertație, adăugată 25.11.2002


Reglementarea legală a activității societăților pe acțiuni. Documente de infiintare si infiintare. Societati pe actiuni inchise si deschise. Fondul autorizat și valorile mobiliare ale societăților pe acțiuni. Caracteristici ale reorganizării și lichidării societăților pe acțiuni.

lucrare de termen, adăugată 06/04/2010

Statutul juridic al societatilor pe actiuni este determinat de Legea societatilor pe actiuni. Caracteristicile statutului juridic al societăților pe acțiuni înființate în timpul privatizării întreprinderilor de stat și municipale, ale căror mai mult de 25% din acțiuni sunt stabilite în proprietate de stat sau municipală sau în legătură cu care eligibilitate specială Federația Rusă, entitățile constitutive ale Federației Ruse sau municipalități în management respectivele societati pe actiuni (" cota de aur"), sunt determinate de Legea federală din 21 decembrie 2001 nr. 178-FZ "Cu privire la privatizarea statului și proprietate municipală" (modificată la 22 noiembrie 2010). Titularul unui drept special („acțiunea de aur”) are dreptul de veto atunci când se iau decizii în adunarea generală a acționarilor cu privire la cele mai importante aspecte ale activității companiei.

Legea societăților pe acțiuni stabilește că o societate pe acțiuni este o organizație comercială, al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni, care atestă obligațiile participanților companiei.(actionari) în raport cu societatea. Acționarii nu sunt răspunzători pentru obligațiile companiei și suportă risc de pierdere asociat cu activitățile sale în limita valorii acțiunilor lor. Compania este o entitate juridică și deține proprietăți separate.

Din această definiție rezultă că:

• proprietatea societății este în proprietate comună a acționarilor;
• fiecare acţionar individual nu are drepturi asupra proprietății companiei, întrucât este imposibil să se izoleze cota sa de proprietatea comună, datorită căreia acționarul are doar obligatiişi de aceea nu poate acţiona ca subiect al relaţiilor economice.

Definiția dată în Lege nu conține conceptul de societate pe acțiuni ca sistem socio-economic sau de producție și economic. La organizare și activitate societate pe actiuni nu este suficient să abordăm doar din punctul de vedere al drepturilor sale de proprietate şi obligaţie. O societate pe acțiuni este producție și economice, sociale și sistem ecologic, în curs de dezvoltareîn cazul în care proprietatea este deținută în comun de acționari.

Definiția unei societăți pe acțiuni ca organizație comercială nu reflectă pe deplin scopul acesteia. În conceptul de drept civil organizatii comerciale organizațiile sunt recunoscute urmărind profitul ca scop principal al activităţilor lor. Cu toate acestea, o astfel de definiție normativă a scopului nu corespunde scopului obiectiv al producției: producția există doar pentru a satisface nevoile societății (nu poate exista producție fără nevoi). Prin urmare, în mod obiectiv scopul principal activităţile unei societăţi pe acţiuni este satisfacerea anumitor nevoi sociale. Realizarea de profit pentru producția și structurile economice este un scop intermediar: este necesar pentru reinvestirea ulterioară în dezvoltarea producției în interesul satisfacerii unor nevoi noi sau în creștere. Astfel, realizarea unui profit este subordonată mai multor scop înalt- satisfacerea nevoilor. Așa cum nu există producție fără nevoi, la fel nu există profit fără satisfacerea nevoilor (dacă nu ne referim la obținerea de profit prin mijloace frauduloase).

Întrucât esența unei societăți pe acțiuni este în primul rând atragerea de fonduri de la investitori (acționari) pentru a accelera dezvoltarea producției prin reinvestirea profiturilor, scopul principal (dar nu principalul) al unei societăți pe acțiuni este reflectat mai pe deplin de formula: cresterea capitalului social total datorita acumularii si reinvestirii profiturilor primite. Acest obiectiv este supus scopul principal- satisfacerea nevoilor societatii in bunuri si servicii de un anumit tip.

O societate pe acțiuni poate desfășura orice fel de activități care nu sunt interzise de lege, dar se poate angaja în anumite tipuri de activități numai pe baza unei licențe. Anumite tipuri de activități pot fi supuse unor cerințe ca excepționale, în temeiul cărora, pe durata licenței, societatea pe acțiuni nu este îndreptățită să desfășoare alte tipuri de activități.

Legea stabileşte că societatea suportă responsabilitate conform obligaţiilor sale faţă de toţi îi aparţin proprietate. De o importanță deosebită este problema răspunderii pentru falimentul unei societăți pe acțiuni cauzat de acțiunile (inacțiunea) acționarilor și ale altor persoane îndreptățite să dea instrucțiuni obligatorii sau să determine în alt mod acțiunile acesteia. În caz de insuficiență a proprietății societății, acționarii menționați și alte persoane pot fi taxate raspunderea subsidiara pentru obligatiile societatii. Întrucât Legea stabilește că răspunderea „se poate impune”, este evident că decizia acestei chestiuni este de competența instanței de judecată, dacă persoanele responsabile nu o recunosc de bunăvoie.

Totuși, cea mai mare dificultate în implementarea răspunderii subsidiare stabilite constă în dificultatea (și adesea în imposibilitatea) de a dovedi că falimentul a fost rezultatul unor acțiuni sau ordine. Rezultatele activităților de producție și economice sunt de natură multifactorială, iar identificarea semnificației anumitor factori necesită o muncă analitică serioasă, care, la rândul său, este posibilă cu o contabilitate bine organizată și disponibilitatea unui personal înalt calificat. Mai mult, Legea stabilește că se naște răspunderea acestor acționari și (sau) persoane numai în caz, dacă ei știa evident că rezultatul acțiunilor lor sau al executării de către companie a ordinelor lor obligatorii va fi falimentul companiei ( Artă. 3 din Legea societăților pe acțiuni), adică dacă acţionau în mod deliberat în detrimentul societăţii.

Corectitudinea acestei prevederi a Legii este discutabilă, în primul rând, prin nedemonstrabilitatea practică a faptului că persoanele care au cauzat prejudiciul „știu” despre consecințe. În al doilea rând, acțiunile intenționate cu scopuri și rezultate similare pot fi de natura unui impact reflexiv ascuns (una dintre metodele de agresiune economică). Și, în sfârșit, norma specificată contrazice norma Codului civil al Federației Ruse „Cu privire la compensarea prejudiciului” - conform art. 1064 prejudiciul cauzat bunului unei persoane juridice este supus despăgubirii integrale de către persoana care a cauzat prejudiciul, în timp ce norma Legii societăților pe acțiuni stabilește doar răspunderea subsidiară, care intervine în caz de insuficiență a proprietății societății pentru obligațiile sale. Deoarece normele legale stabilite în legi nu ar trebui să contravină Codului civil al Federației Ruse, există toate motivele pentru a fi ghidați în acest caz de norma stabilită în Codul civil al Federației Ruse și a cere de la persoanele care au cauzat prejudicii proprietatea societatii pe actiuni compensarea integrala a pierderilor.

Luând în considerare această problemă, poate fi necesar interpretare: Este posibil să se considere prejudiciul cauzat în mod deliberat companiei și cauzarea falimentului acesteia ca prejudiciu cauzat proprietății sale? Există toate motivele să credem că da. Nu numai că s-a pierdut profitul (cantitatea posibilă de proprietate pe care compania ar putea-o dobândi ca urmare a cifrei de afaceri normale a fost redusă), compania poate pierde total proprietatea - vinde-o pentru a plăti datorii.

Necesitatea interpretării unei anumite norme juridice apare destul de des în timpul implementării acesteia. Statul de drept este regula generala comportament în care fenomene viata publica prezentate mai degrabă în manifestări tipice decât individuale. Cu cât un eveniment specific diferă mai mult de unul tipic, cu atât mai necesară este interpretarea normei de drept relevante, mai ales dacă regula este inerentă în nivel inalt generalizări.

Interpretarea statului de drept este identificarea voinței legiuitorului, exprimată în norma juridică.. Se realizeaza:

• Pentru explicatii sensul și conținutul normei de către persoana care o aplică. În acest caz, se folosește metoda interpretare pe cale(mijloace filologice, logice, sistemice, istorico-politice, speciale-juridice și funcționale);
• clarificare oficială(precierea) normei de către autoritatea competentă de stat sub forma unui act juridic. O astfel de interpretare este obligatorie din punct de vedere juridic;
• clarificare informală norme de către avocați (consultanți, avocați), a căror semnificație constă în persuasivitatea logică a înțelegerii normei.

Interpretarea oficială poate fi normativ(se aplică unei anumite categorii de cazuri și rămâne valabil pentru toate cazurile viitoare posibile de aplicare a regulii) sau casual(în raport cu un caz specific, caz).

Aceste concepte trebuie să fie stăpânite de specialiști, deoarece în aplicarea dreptului economic, întreprinderile ar trebui să recurgă la interpretarea unei anumite norme juridice.

Filiale și reprezentanțe. Societatea pe actiuni poate crea ramuriși deschis birouri reprezentative, al cărui statut juridic este reflectat în Tabel. 3.2.

Tabelul 3.2. Statutul juridic al sucursalelor și reprezentanțelor SA

Parametru	regulă
Funcții	Sucursală: toate funcțiile SA. Reprezentare: reprezentarea și protecția intereselor SA
Temeiuri legislative	Legile federale și legislația statului străin în cauză
Statut juridic	Nu sunt persoane juridice; acționează în baza regulamentului aprobat de SA
Proprietatea proprietății	Alocată cu proprietate, care este contabilizată într-un bilanț separat și în bilanţul SA
Responsabilitatea activității	Urșii AO
Informații despre sucursale și reprezentanțe	Conținut în statutul SA; atunci când informațiile se modifică, organismul este notificat înregistrare de stat entitati legale

Filialele corporațiilor americane sunt create în principal în zone strategice de afaceri(SZH), unde compania are interese pe termen lung. SBA-urile se formează în anumite zone geografice după principiul omogenității nevoilor satisfăcute, după tipul de tehnologie folosită sau tipul de produs produs, după tipul de client. Funcțiile companiei într-un anumit SZH sunt îndeplinite de sucursalele sale. Pentru fiecare SBA, firma își determină pozitii strategice in competitie(consolidați SZH, mențineți sau reduceți activitățile într-un ritm sau altul). Astfel, în companiile mari, o sucursală este elementul principal structura de productie . Uneori, o ramură include mai multe plante (fabrici). Reprezentanțe ale companiilor sunt deschise cel mai adesea în zonele de concentrare resurse strategice, întreprinderi situate în companieîn cooperare industrială sau științifică și tehnică, precum și în domenii de activitate comercială activă.

Clasificarea societatilor pe actiuni. În legislația rusă, societățile pe acțiuni sunt clasificate în funcție de următoarele criterii: relații economice, metoda de plasare a acțiunilor și proprietatea de stat (Schema 3.1). Această clasificare este practic în conformitate cu practica internațională.

Pe baza relațiilor economice, o societate pe acțiuni poate fi principal (maternă), subsidiară, întreținută și soră. Aceste relații reflectă subordonarea economică a întreprinderilor independente din punct de vedere juridic: entitățile economice independente sunt legate de voința altor entități economice și se află, într-o măsură sau alta, sub controlul acestora din urmă.

Companiile principale și subsidiare. Cel mai mare grad de dependență economică are loc între companiile principale și subsidiare. Societatea principală are capacitatea de a lua decizii acceptate de filială, în virtutea predominant participarea la capitalul său autorizat sau în conformitate cu acordul încheiat între ei tratatși urși răspundere solidară pentru obligaţiile filialei. Constituția unei filiale sau un acord între aceasta și societatea-mamă poate prevedea dreptul acesteia din urmă de a da societății filiale instrucțiuni care sunt obligatorii pentru aceasta. În acest caz, dacă executarea unei astfel de instrucțiuni a condus la falimentul filialei, societatea-mamă va suporta răspundere subsidiară pentru datoriile sale. În cazul în care executarea unei instrucțiuni obligatorii a avut ca rezultat pierderi, atunci acționarii societății filiale au dreptul să ceară despăgubiri pentru aceste pierderi de la societatea-mamă. Evident, pentru a evita falimentul, o filială trebuie să depună cereri de despăgubire în timp util.

Totuși, răspunderea subsidiară a societății-mamă pentru producerea de pierderi intervine numai dacă știa dinainte că executarea instrucțiunilor sale ar duce la faliment sau pierderi ale filialei. Din pacate legea protejează societate subsidiară numai din agresiunea firmei principale şi nu protejează împotriva incompetenței instrucțiunile sale obligatorii.

Norma existentă a Legii societăților pe acțiuni impune un comportament atent al unei filiale în relațiile cu societatea-mamă:

• la încheierea unui acord sau definirea relațiilor cu societatea-mamă în statutul unei filiale, este necesar să se evalueze mai întâi motivele de concurență și cooperare care ghidează societatea-mamă. În cazul în care societatea principală are motive de agresiune sau rivalitate, însoțite de o influență reflexă, ar trebui evitată acordarea dreptului de a da instrucțiuni obligatorii societății subsidiare. În acest caz, societatea principală este obligată să-și propună deciziile organelor de conducere ale societății filiale pe acțiuni în modul prevăzut de statutul filialei, ceea ce slăbește semnificativ eficacitatea agresiunii;
• elaborarea unei proceduri de analiză a competenței și motivației instrucțiunilor obligatorii ale societății-mamă în ceea ce privește oportunitatea executării sau depunerea unui protest în cazul în care executarea instrucțiunii va presupune risc crescut pierderi. O astfel de măsură va duce la faptul că societatea principală va fi plasată într-o poziție în care știa cu bună știință despre consecințele respectării instrucțiunilor sale obligatorii.

Companiile mamă și companii dependente. Societatea este recunoscută dependent, dacă principalul ( predominant) societatea deține mai mult de 20% din acțiunile sale cu drept de vot. Societățile dependente ar trebui să aibă grijă și în relațiile cu societatea dominantă, întrucât prezența a peste 25% din acțiunile cu drept de vot în aceasta din urmă face posibil ca societatea-mamă să blocheze în interes propriu adoptarea de decizii de către adunarea generală a acționarilor. pe probleme care necesită majoritate de voturi. Aceste întrebări includ:

• introducerea de modificări și completări la statutul societății sau aprobarea statutului într-o nouă ediție;
• reorganizarea societatii;
• lichidarea societatii, numirea unei comisii de lichidare si aprobarea bilanturilor de lichidare intermediare si finale;
• determinarea numărului, valorii nominale, categoriei (tipului) acțiunilor declarate și a drepturilor acordate de aceste acțiuni;
• dobândirea de către societate a acțiunilor plasate în cazurile prevăzute de lege.

Legea societăților pe acțiuni le oferă posibilitatea de a evita situație similară: statutul companiei poate prevedea limitarea numărului de acțiuni deținute de un acționar(persoană juridică sau fizică), și valoarea nominală totală a acestora, precum și restricțiile numarul maxim de voturi acordate unui actionar.

Gradul de dependență al unei societăți față de o altă societate (prevalentă) este caracteristică importantă societate dependentă ca subiect al relațiilor economice - de exemplu, atunci când se efectuează o tranzacție majoră cu o astfel de companie, este necesar să se evalueze în ce măsură o astfel de tranzacție va fi susținută de minoritatea de blocare.

societate soră. Filialele unei societăți-mamă sunt recunoscute ca societăți surori prin natura relațiilor lor între ele. Relațiile economice între societățile surori pot fi construite după schemele: matern - subsidiar, matern - dependent, interdependent, participare reciprocă și participare unilaterală. În special, relațiile surori de dependență reciprocă sunt caracteristice preocupărilor de coordonare.

Măsura în care un participant poate influența luarea deciziilor și controla activitățile unei filiale sau ale unei companii dependente depinde de cota de participare a unei companii la alta. Acest grad de influență depinde și de modelul de distribuție a acțiunilor companiei controlate. În toate cazurile, dacă statutul societății nu limitează numărul maxim de voturi acordate unui acționar - proprietarul acțiunilor cu drept de vot, proprietarul pachetului de control (50% din acțiunile ordinare + o acțiune) dobândește participația majoritară. Cu toate acestea, experiența societăților pe acțiuni străine arată că atunci când acțiunile sunt distribuite între micii acționari, este suficient să existe un pachet de 20-30% din acțiuni ordinare pentru o participare predominantă. În acest caz, distincțiile dintre filiale și companii dependente sunt șterse.

Companiile mamă, filiale, surori și dependente acționează ca unități structurale ale asociațiilor de societăți pe acțiuni în structuri complexe.

Societăți pe acțiuni deschise și închise. După gradul de deschidere, legislația distinge doar două forme de societate: deschisȘi închis. O societate deschisă are dreptul de a conduce abonament deschis asupra acțiunilor emise de acesta și efectuează vânzarea lor gratuită și are, de asemenea, dreptul de a conduce abonament închis. O companie închisă are dreptul de a-și distribui acțiunile numai printre fondatorii săi sau alt cerc prestabilit de persoane(de exemplu, printre angajații acestei întreprinderi) și nu pot efectua un abonament deschis. Ținând cont de faptul că o societate deschisă are dreptul să efectueze o subscriere închisă, de fapt, gradul de deschidere a companiei către acționarii externi va fi determinat de raportul dintre subscrierea deschisă și cea închisă. Prin urmare, societatea poate fi de fapt deschisă, semi-deschisă (semi-închisă) și închisă. Astfel, o companie deschisă legal cu o participație de control în forța de muncă a întreprinderii este de fapt semideschisă, deoarece vinde doar 49% din acțiuni prin subscriere deschisă.

Într-o societate deschisă nu este permisă stabilirea dreptului de preempțiune al societății sau al acționarilor acesteia de a achiziționa acțiuni înstrăinate de acționarii acestei societăți. Acționarii unei societăți închise beneficiază de dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni vândute de alți acționari ai acestei societăți la prețul de ofertă către un terț proporțional cu numărul de acțiuni deținute de fiecare dintre aceștia, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă modificare. procedura de exercitare a acestui drept. La vânzarea de acțiuni cu încălcarea dreptului de preferință la cumpărare, orice acționar al societății și (sau) societății, dacă statutul acesteia prevede dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni de către societate, are dreptul, în termen de trei luni din momentul în care acționarul sau societatea a aflat sau ar fi trebuit să afle despre o astfel de încălcare, să ceară transferul judiciar al drepturilor și obligațiilor cumpărătorului către aceștia. Nu este permisă atribuirea dreptului de prioritate menționat.

Legislația limitează dimensiunea unei societăți pe acțiuni închise la numărul de acționari: dacă numărul de acționari depășește 50, atunci societatea trebuie să fie convertit în deschis. Motivația unei astfel de norme nu este în întregime clară: nu limitează mărimea capitalului social și, în consecință, amploarea activităților de producție și economice ale unei companii închise, întrucât atât persoanele fizice, cât și persoanele juridice cu capital mare pot acționa ca acţionarilor.

Crearea de societăți pe acțiuni închise cu capital mare ar trebui așteptată în primul rând în industriile care ocupă o poziție de lider în dezvoltarea tehnologiilor, participare la care promite profituri mari. Fondatorii unor astfel de societăți sunt interesați să restrângă cât mai mult posibil cercul de participanți.

Societati rusesti, straine si pe actiuni. Legislația rusă pe acțiuni permite:

1. Societăți pe acțiuni rusești - pentru a crea copilȘi dependent societate, precum şi pentru a-şi deschide ramuriȘi birouri reprezentativeîn afara teritoriului Federației Ruse, în conformitate cu legislația Federației Ruse și legislația unui stat străin;
2. investitorii străini să investească prin:
   • participarea la capitalul propriu asocieri mixte;
   • infiintarea de intreprinderi, deținută integral de investitori străini, precum și de sucursale ale persoanelor juridice străine;
   • achizitii întreprinderi, acțiuniîn întreprinderi acțiuni, acțiuni. Statul garantează investitorilor străini un regim juridic nu mai puțin favorabil decât pentru investitorii ruși.

Potrivit paragrafului 1 al articolului 2 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, o societate pe acțiuni este o organizație comercială, al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni, care atestă obligațiile participanților (acționarilor) societății. în raport cu societatea. Astfel, principala diferență între o societate pe acțiuni și alte tipuri de organizații comerciale constă în metoda de garantare a drepturilor unui participant în raport cu societatea, și anume prin certificarea acestor drepturi pentru proprietarii de acțiuni.

Trebuie subliniat că o societate pe acțiuni conform legislației ruse este unul dintre tipurile de organizații comerciale. Pentru a caracteriza astfel de companii, este, de asemenea, important ca, în conformitate cu articolul 50 din Codul civil al Federației Ruse, ca scop principal al activităților lor, ca orice organizație comercială, profitul să fie recunoscut și posibilitatea de distribuire a acestuia între participanți. În același timp, ar trebui să se țină seama de dispozițiile articolului 48 din Codul civil al Federației Ruse privind persoanele juridice în privința cărora participanții lor au drepturi de obligație, inclusiv aceasta se aplică societăților pe acțiuni.

Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” a definit două tipuri de societăți pe acțiuni: deschise și închise, care ar trebui să se reflecte în statutul și denumirea companiei SA.

În prezent, legea definește clar criteriile după care se disting ambele tipuri de societăți pe acțiuni.

Conform legislației actuale, numărul de acționari ai societăților pe acțiuni deschise nu este limitat. Societățile pe acțiuni deschise nu numai că au dreptul de a efectua o subscripție deschisă pentru acțiuni și vânzarea gratuită a acestora, ci au și dreptul de a efectua o subscriere închisă, dacă acest drept este prevăzut de statutul societății și de decizia adunarea generală a acționarilor privind plasarea de acțiuni suplimentare.

Legea federală prevede că actele juridice ale Federației Ruse pot stabili cazuri de plasare obligatorie de către societățile pe acțiuni deschise a acțiunilor și a valorilor mobiliare convertibile în acțiuni prin subscriere deschisă.

Legea mai stabilește că numărul de acționari ai societăților pe acțiuni închise nu poate fi mai mare de 50.

În societățile pe acțiuni închise se aplică următoarele reguli:

Acționarii au dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni vândute de un alt acționar în modul prevăzut de statutul societății;

Acțiunile sunt distribuite numai între fondatori sau alt cerc de persoane stabilit;

Nu este permisă subscrierea publică pentru acțiuni.

Dacă numărul de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise depășește 50 de persoane, societatea în acest caz trebuie transformată într-o societate pe acțiuni deschisă.

O societate pe acțiuni poate crea sucursale și reprezentanțe pe teritoriul Federației Ruse și în străinătate

Înființarea unei societăți pe acțiuni constă în mai multe etape, în fiecare dintre acestea fiind efectuate în mod consecvent acțiunile legale și organizatorice necesare. Legea definește cercul persoanelor care pot fi fondatori de societăți pe acțiuni, principalele atribuții ale acestora, procedura de luare a deciziilor privind înființarea unei societăți, aprobarea statutului acesteia etc.

Potrivit art. 51 din Codul civil al Federației Ruse și art. 8 din Lege, societatea pe actiuni se considera infiintata din momentul inregistrarii ei de stat. Din acel moment dobândește statutul de persoană juridică, subiect de drept. Dar actul de înregistrare de stat nu pune capăt procesului de constituire a acestuia. Pentru a participa la circulația civilă este necesară formarea capitalului autorizat al unei societăți cu real (cel puțin parțial) stadiul inițial) plata acțiunilor distribuite între fondatori, o serie de alte acțiuni. Înainte de înregistrarea de stat a companiei, acestea sunt efectuate de către fondatori; după implementarea ei – de către societate însăşi. Legea din 7 august 2001 a modificat termenul de plată a primei jumătăți din capitalul social al societății, acordând fondatorilor în aceste scopuri trei luni de la înregistrarea de stat a societății (anterior, această plată trebuia făcută înainte de înregistrarea acesteia). - art. 34 din Legea cu privire la societăţile pe acţiuni). În conformitate cu paragraful 3 al art. 2 din Legea societăților pe acțiuni, până la plata a 50% din acțiunile distribuite între fondatori, societatea nu este în drept să efectueze tranzacții care nu au legătură cu înființarea acesteia. Legea introduce astfel o restrângere temporară a capacității juridice a unei societăți și permite efectuarea anumitor acțiuni legate de înființarea acesteia după ce aceasta dobândește statutul de persoană juridică (efectuarea unei înscrieri despre societate în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice) .

Fondatorii societăților pe acțiuni pot fi atât cetățeni, cât și persoane juridice (articolul 66 din Codul civil al Federației Ruse, articolul 10 din Legea privind societățile pe acțiuni). În același timp, legislația stabilește o serie de restricții privind participarea anumitor persoane la societăți comerciale.

Articolul 66 din Codul civil al Federației Ruse și art. 10 din Lege, este interzisă participarea în astfel de societăți la organele de stat și administrațiile locale, cu excepția cazurilor în care legea prevede altfel. Această interdicție se aplică tuturor celor trei ramuri ale guvernului: legislativă, executivă și judiciară.

Același articol din Cod stabilește că instituțiile finanțate de proprietar pot fi fondatori (participanți) de societăți economice cu permisiunea proprietarului. Decretul nr. 19 al Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse atrage atenția asupra faptului că permisiunea specificată este necesară în toate cazurile - nu numai atunci când fondurile alocate conform estimării sunt cheltuite în aceste scopuri, ci și la utilizarea fondurilor care alcătuiesc venitul instituției, contabilizate separat. Această concluzie se bazează pe interpretarea normei Codului civil al Federației Ruse, care nu prevede nicio excepție pentru aplicarea cerinței corespunzătoare. În plus, desemnarea instituțiilor al căror scop este să îndeplinească anumite funcții caracter necomercial. Activitățile generatoare de venituri pot fi desfășurate de aceștia într-o măsură limitată și nu ar trebui plasate la egalitate cu cea principală.

Legea federală nr. 161-FZ din 14 noiembrie 2002 „Cu privire la întreprinderile unitare de stat și municipale” a introdus restricții privind participarea acestor întreprinderi la companii de afaceri și alte organizații. Alineatul 2 al art. Articolul 6 din această lege prevede că o decizie privind participarea unei întreprinderi unitare la o organizație comercială sau necomercială poate fi luată numai cu acordul proprietarului proprietății întreprinderii. Același lucru este valabil și pentru vânzarea acțiunilor deținute de o întreprindere unitară. Prin Decretul Guvernului Federației Ruse din 3 decembrie 2004 nr. 739, coordonarea deciziilor relevante în numele proprietarului la nivel federal este încredințată organului executiv federal responsabil de întreprindere (cu participarea Agenția Federală pentru Administrarea Proprietății de Stat).

Legea Întreprinderilor exclude complet participarea întreprinderilor unitare de stat și municipale la crearea și funcționarea instituțiilor de credit. În conformitate cu art. 5 din Legea privatizării, întreprinderile unitare nu pot acționa și în calitate de cumpărători ai proprietății întreprinderilor privatizate, inclusiv a acțiunilor companiilor create pe baza acestora.

Legea nu limitează numărul fondatorilor societate deschisă. Într-o societate închisă, nu pot fi mai mult de 50 dintre ei (ceea ce corespunde numărului maxim de participanți într-o astfel de societate). Conform legislației în vigoare, o societate poate fi înființată de o singură persoană sau poate avea un singur acționar în legătură cu achiziționarea tuturor acțiunilor de către aceasta. Poate fi atât cetățean, cât și persoană juridică. În literatură în timp diferit a exprimat o atitudine negativă față de apariția unor astfel de societăți. Crearea lor a fost considerată neconformă cu natura relațiilor inerente societăților pe acțiuni, care se bazează pe punerea în comun a capitalurilor diferitelor persoane pentru implementare. activitate antreprenorială. Legislație și practică anii recenti a mers pe cealaltă parte. Codul civil al Federației Ruse și Legea privind societățile pe acțiuni prevăd o singură restricție pentru crearea unor astfel de societăți: o companie nu poate avea o altă societate comercială formată dintr-o persoană ca unic fondator (acționar) (articolul 98 din Codul civil). al Federației Ruse și articolul 10 din lege), cu excepția cazului în care legea federală nu stabilește altfel. Această interdicție vizează eliminarea posibilității ca o persoană să creeze un lanț de astfel de societăți pentru a transfera active de la una la alta pentru a evita răspunderea față de creditori.

Cercetător rus de antreprenoriat pe acțiuni I.T. Tarasov a scris că cerința de participare a mai multor persoane în societate decurge din trăsăturile caracteristice societate pe actiuni, inclusiv principiul electiv în gestionarea acestora etc., care este imposibil de implementat chiar dacă numărul aleșilor și alegătorilor coincide. O serie de autori au atras atenția asupra faptului că însuși conceptul de „societate” implică participarea mai multor persoane la el. Apariția companiilor cu un singur acționar poate fi explicată prin dorința de a folosi avantajele forma pe actiuniîn organizarea activității de întreprinzător de către o singură persoană, în primul rând, se creează separarea proprietății societății de proprietatea fondatorului, limitând răspunderea acestuia din urmă pentru rezultatele activității economice a societății cu suma a contribuției sale la capitalul autorizat (valoarea acțiunilor vărsate).

La un moment dat, legislația rusă și străină a stabilit numărul minim de fondatori (participanți) pe care ar trebui să-l aibă o societate pe acțiuni, dar a început treptat să se îndepărteze de acest lucru. În Germania, de exemplu, în 1968 a fost votată o lege care permite crearea unei companii cu un singur acționar. În legislația franceză, care prevedea participarea la înființarea unei societăți a mai multor persoane (cel puțin 7), a fost introdusă o regulă conform căreia o societate poate rămâne la un acționar și își poate continua activitățile dacă, după înființare, restul participanții îl părăsesc.

O excepție de la această regulă este prevăzută de Legea din 5 februarie 2007 nr. 13-FZ. El a ridicat restricția indicată pentru companiile create în domeniul complexului industriei nucleare, unde statul este unic acționar. Ar fi recomandabil să se extindă o astfel de abordare la toate societățile pe acțiuni, unde statul este singurul participant (deținătorul tuturor acțiunilor companiei). De regulă, vorbim de structuri mari și importante din punct de vedere strategic care funcționează sub formă de societăți pe acțiuni, pentru care este nerezonabil să se impună interdicția înființării de filiale.

Sfera atribuțiilor fondatorilor este definită de art. 9 din Legea societăților pe acțiuni. legale si indivizii acționând într-un astfel de rol, este necesar să se ia o decizie cu privire la înființarea companiei (sub forma unei decizii a adunării fondatorilor), care ar trebui să reflecte rezultatele votului pe această problemă, precum și asupra aprobării. a statutului societății, alegerea organelor sale de conducere și a comisiei de audit (auditor).

Condițiile în care se înființează o societate se stabilesc prin hotărâre unanimă (cu excepția formării organelor de conducere ale societății și a comisiei de cenzori (auditor), pentru alegerea căreia cel puțin 3/4 din voturi reprezentând acțiuni. pentru a fi plasate printre fondatori sunt necesare). Decizia privind evaluarea proprietății aduse de fondatori ca plată a acțiunilor trebuie să fie, de asemenea, unanimă. În această etapă, există un mecanism contractual bazat pe coordonarea voinței fondatorilor. Nimeni nu poate fi forțat să participe în societate în condiții inacceptabile pentru el.

Procedura de realizare a activităților, drepturile și obligațiile specifice ale fondatorilor de a înființa o societate sunt stabilite în acordul pe care îl încheie cu privire la activitățile comune de înființare a unei societăți. Acordul reflectă principalele caracteristici ale societății care se înființează, mărimea capitalului său autorizat, categoriile și tipurile de acțiuni care urmează să fie plasate în rândul fondatorilor, suma și procedura de plată a acestora. Bazat deciziile luateși documentele întocmite în conformitate cu acestea, o persoană autorizată de fondatori depune documentația pentru înregistrarea de stat a companiei ca persoană juridică, care se realizează în conformitate cu Legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Reguli suplimentare (speciale) pentru înregistrarea acestora sunt prevăzute pentru bănci și alte organizații de credit care funcționează sub formă de societăți pe acțiuni, precum și pentru companiile cu participarea investitorilor străini și altele.

Documentele pentru înregistrarea de stat a instituțiilor de credit sunt depuse la Banca Rusiei, care decide cu privire la implementarea acesteia și trimite informațiile și documentele relevante organismului de înregistrare autorizat pentru efectuarea înscrierii necesare în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice. După primirea informațiilor despre această operațiune, fondatorilor li se eliberează un document care confirmă acest fapt, cu cerința ca în termen de o lună să plătească 100% din capitalul autorizat (articolul 15 din Legea băncilor și activităților bancare).

Ca urmare a acțiunilor fondatorilor pot apărea anumite obligații care afectează direct societatea creată, de exemplu, legate de închirierea proprietății necesare activităților sale etc. În conformitate cu paragraful 3 al art. 10 din Legea societăților pe acțiuni, societatea răspunde de asemenea obligații în cazul aprobării ulterioare a acestora de către adunarea generală a acționarilor. În lipsa aprobării, fondatorii răspund solidar pentru obligațiile care decurg înainte de înregistrarea de stat a societății.

Decretul Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse nr. 19 clarifică calificarea juridică a acordului privind crearea unei companii. Nu se aplică actului constitutiv al societății (singurele documente constitutive ale unei societăți pe acțiuni este statutul acesteia - clauza 3 din articolul 98 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 1 din articolul 11 ​​din Legea privind comunitatea). Societăți pe acțiuni), dar este considerată ca un acord de drept civil privind activitățile comune, căruia îi sunt aplicabile normele generale de drept civil privind contractele, obligațiile și tranzacțiile, inclusiv nulitatea tranzacțiilor.

În practică, apar întrebări despre semnificația contractului, despre crearea unei companii după finalizarea procesului de înființare a acesteia, despre consecinte posibile declarând acest acord nul de drept.

Calificând acest acord drept tranzacție de drept civil (bilaterală sau multilaterală - în funcție de numărul de fondatori care l-au semnat), în același timp, este necesar să se țină cont de specificul acestuia legat de obiectul și scopul acordului - crearea a unei societăţi pe acţiuni, un nou subiect de drept. În acest sens, când se analizează problema semnificației juridice a acestui document după finalizarea procesului de înființare a unei societăți (înregistrarea acesteia din urmă ca persoană juridică) și posibilele consecințe ale recunoașterii acestuia ca invalid, este necesar să se diferențieze între două tipuri de relaţii interdependente, dar având totuşi o natură juridică diferită a relaţiilor. Între fondatorii societății, care au semnat contractul, apar obligații care decurg dintr-o tranzacție de drept civil. Între fondatori și societate - după înregistrarea ei de stat - se stabilesc relații corporative, în cadrul cărora acționarii au drepturi de obligație în raport cu societatea, dar de altă natură (decurgând din dreptul de a participa la aceasta).

În acest sens, trebuie remarcate câteva puncte.

După înregistrarea societății și dobândirea acesteia a statutului de persoană juridică, activitatea comună pentru crearea acesteia este finalizată, iar în consecință contractul încetează în legătură cu executarea acesteia, realizarea scopului stabilit.

Cu toate acestea, odată cu încetarea acordului semnat de fondatori, acesta nu își pierde semnificația juridică ca document care conține informații despre înființarea societății și condițiile în care aceasta a fost înființată. În această calitate, este importantă ca confirmare documentară a datelor înregistrate în acesta. Necesitatea de a-l folosi în aceste scopuri apare uneori chiar și după crearea societății.

Ce se poate spune despre posibila aplicare la contract în considerarea normelor privind nulitatea tranzacțiilor?

Sunt cunoscute cazuri de depunere a cererilor de către fondatori individuali pentru recunoașterea unui acord privind înființarea unei societăți ca invalid - cu referire la o încălcare a normelor legale în timpul încheierii sale - cu declararea simultană a cerințelor pentru aplicarea consecințelor invaliditatea unei tranzacții nule sub forma restituirii proprietății transferate societății ca plată a costului acțiunilor achiziționate sau despre lichidarea societății. Unele instanțe au implicat societatea pe acțiuni ca unul dintre pârâții în cauză și au satisfăcut pretențiile reclamantei, obligând societatea să restituie bunul primit. Decizia a fost justificată prin referire la paragraful 2 al art. 167 din Codul civil al Federației Ruse, care prevede restituirea bilaterală în caz de nulitate a tranzacției. Nu se poate fi de acord cu o astfel de abordare.

O societate pe acțiuni din momentul înregistrării sale de stat dobândește statutul de subiect de drept independent și nu este parte la acordul încheiat de fondatori. Proprietatea adusă de fondatori ca plată pentru acțiunile distribuite între aceștia aparține companiei pe baza dreptului de proprietate (clauza 1, articolul 66 din Codul civil al Federației Ruse). Pe baza acestui fapt, în cadrul unui litigiu privind invalidarea unui contract în care societatea nu acționează ca parte, nu pot fi luate decizii care îi afectează statutul și drepturile de proprietate. Restituirea bilaterală se efectuează numai în raport cu părțile care participă la acord (tranzacție). În acest caz, ei sunt fondatori, dar din cauza specificului acordului de înființare a unei societăți, problema restituirii în relațiile dintre ei practic nu se pune, întrucât, de regulă, transferul proprietății de către fondatori. unul la altul nu are loc.

Pentru o societate, consecinta nulitatii acordului la crearea acestuia poate fi o decizie de lichidare a societatii, dar numai in anumite conditii si cu respectarea procedurilor stabilite de lege. În conformitate cu paragraful 2 al art. 61 din Codul civil al Federației Ruse, lichidarea forțată a unei persoane juridice (și aici vorbim despre o astfel de lichidare) este permisă printr-o hotărâre judecătorească și dacă există motive suficiente pentru aceasta. În situația luată în considerare, baza pentru luarea unei astfel de decizii poate fi încheierea unui acord privind înființarea unei companii cu încălcări grave ale legii, în care ar fi trebuit să i se refuze înregistrarea de stat ca persoană juridică (dar pentru unele motiv pentru care nu s-a făcut acest lucru) și care exclud posibilitatea activităților sale în statutul corespunzător. Iată un exemplu.

În perioada de privatizare activă a întreprinderilor de stat, un reprezentant al organismului federal pentru administrarea proprietății de stat (din partea conducerii acestuia) a semnat un acord cu un cetățean străin privind crearea unei societăți pe acțiuni închise, în al cărei capital autorizat sunt active activele unui au fost transferate mari intreprinderi de stat miniere de aur. Părțile au încheiat acest acord cu încălcarea gravă a legii, care interzicea participarea cetățenilor străini la privatizarea obiectelor deținute de stat, precum și retragerea activelor întreprinderilor supuse privatizării (întreprinderea de extracție a aurului a fost inclusă în lista obiectelor supuse privatizării) către structuri comerciale private. În timpul înregistrării de stat a unei societăți pe acțiuni închise, aceste circumstanțe ar fi trebuit să devină baza pentru refuzul realizării acesteia. Acest lucru, însă, nu s-a întâmplat. Încălcările legii au fost dezvăluite ceva timp mai târziu de către parchet, care a intentat o acțiune în justiție pentru invalidarea acordului de înființare a unei societăți închise, precum și a altor acte legate de înființarea acesteia. Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse, care a examinat cazul prin supraveghere, a recunoscut acordul specificat ca nul din cauza încălcărilor grave ale legii comise în timpul încheierii sale și a înregistrării de stat a companiei efectuate pe baza acesteia. baza și statutul societății, care conținea condiții contrare legii, nu sunt valabile.

Recunoașterea acestor acte ca invalide a stat la baza deciziei de lichidare a societății.

Există cazuri în care încălcările cerințelor legii comise în timpul încheierii unui acord de înființare a unei societăți nu sunt de natură gravă și iremediabilă (nu împiedică societatea să desfășoare activități în condițiile legii) și, prin urmare, nu ar trebui să fie baza lichidării acestuia.

În revizuirea practicii de soluționare a litigiilor legate de lichidarea persoanelor juridice (organizații comerciale), Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse, citând exemplu concret, în același timp determinat abordare generală la luarea deciziilor în astfel de cazuri: instanța trebuie să evalueze toate circumstanțele litigiului luat în considerare, inclusiv în ce măsură încălcarea împiedică continuarea activităților societății și ce consecințe poate avea lichidarea acesteia. La lichidarea unei societăți, inclusiv în legătură cu invaliditatea acordului de înființare a acesteia, acționarii (inclusiv foștii fondatori) pot conta pe primirea unei cote de lichidare plătită în modul prevăzut de lege.

Societate pe acțiuni(denumit în continuare AO) - o organizație comercială creată ca urmare a combinării proprietății mai multor persoane sau a separării proprietății unei singure persoane. Participanții săi - acționarii nu sunt răspunzători pentru obligațiile SA și suportă riscul pierderilor asociate activităților companiei, în culoarul valorii acțiunilor lor. Acționarii care nu au plătit integral acțiunile vor fi răspunzători solidar pentru obligațiile SA în limita valorii neachitate a acțiunilor lor.

Statut juridic este determinată în primul rând de Codul civil al Federației Ruse, articolul 96-106 și Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Mare importanță pentru a reglementa activitățile societății pe acțiuni, are o rezoluție a Plenurilor Forțelor Armate ale Federației Ruse și a Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 04/02/1997 Nr. 4/8 „Cu privire la anumite probleme de aplicare a Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

SA poate fi creată prin înființarea unei noi persoane juridice sau prin reorganizarea unei persoane juridice existente (fuziune, aderare, divizare, divizare, transformare). Înființarea unei companii prin înființare se realizează prin decizia fondatorilor, care pot fi cetățeni și (sau) persoane juridice. Organismele de stat și organismele autonome locale nu pot acționa ca fondatori ai unei companii, cu excepția cazului în care legea federală stabilește altfel.

Tipuri de SA:

1) deschis (JSC):

a) participanții săi își pot înstrăina acțiunile fără acordul altor acționari;

b) OJSC poate face o subscriere deschisă pentru acțiuni și vânzarea gratuită a acestora, totuși, clauza 4 din art. 39 din Lege prevede că plasarea prin subscriere deschisă a acțiunilor ordinare care constituie mai mult de 25% din acțiunile ordinare plasate anterior se efectuează. scoase numai prin hotărâre a adunării generale a acționarilor;

c) numărul de acționari nu este limitat.

2) închis (CJSC):

a) înstrăinarea acțiunilor este limitată de dreptul de preempțiune de achiziție de către alți acționari. Procedura de achizitie a actiunilor este stabilita prin statutul societatii, iar perioada de implementare a acesteia nu poate fi mai mica de 10 zile;

b) acțiunile sunt distribuite între participanți sau alt cerc limitat de persoane;

c) numărul acționarilor să nu fie mai mare. 50

Actele constitutive SA- doar statutul, întrucât societatea pe acțiuni își asumă posibilitatea schimbării frecvente a acționarilor. Fondatorii unei societăți pe acțiuni încheie un acord privind activitățile comune pentru a crea o societate pe acțiuni. În acordul privind activitățile comune, fondatorii determină procedura activităților lor comune, mărimea capitalului autorizat al societății, categoriile și tipurile de acțiuni care urmează să fie plasate în rândul fondatorilor, suma și procedura de plată a acestora etc. Prin natura sa juridică, un acord privind înființarea unei societăți pe acțiuni este un acord privind activitățile comune; dacă este declarat nul, se aplică normele Codului civil al Federației Ruse privind nulitatea tranzacțiilor.

Capitalul autorizat al SA este alcătuită din valoarea nominală a acțiunilor dobândite de acționari. O societate pe acțiuni are dreptul de a plasa acțiuni ordinare, a căror valoare nominală trebuie să fie aceeași, precum și una sau mai multe tipuri de acțiuni preferențiale, valoarea nominală nu trebuie să depășească 25% din capitalul social al societății. Toate acțiunile SA sunt nominale, atribuite anumitor persoane juridice și persoane fizice.

Capitalul minim autorizat pentru un CJSC la crearea sa este de cel puțin 100 de salarii minime, iar pentru un CJSC - cel puțin 1000 de salarii minime. Legea prevede plata primelor 50% din acțiuni în termen de 3 luni de la data înregistrării de stat a societății. Restul de 50% din acțiuni trebuie vărsate în termen de un an. Nu este permisă scutirea de la obligația de a contribui la capitalul autorizat.

Dacă la sfârșitul celui de-al doilea, al treilea exercițiu financiar etc., activele nete scad la o sumă mai mică decât valoarea capitalului autorizat, atunci SA trebuie să declare o scădere a capitalului autorizat (pentru a proteja interesele creditorilor , în acest caz, se stabilește o regulă conform căreia creditorii au dreptul de a cere executarea anticipată a obligațiilor sau compensarea tuturor pierderilor suferite).

Capitalul autorizat poate fi majorat în două moduri (prin hotărâre a adunării acționarilor):

1) creșterea valorii nominale a acțiunilor;

2) emisiunea de actiuni suplimentare.

Este imposibil să se majoreze capitalul autorizat pentru a acoperi pierderile SA.

Carta poate stabili dreptul de preempțiune al acționarilor de a cumpăra acțiuni suplimentare.

Tipuri de acțiuni:

2) acțiuni preferențiale - nu dau drept de vot, dar pe ele se plătesc dividende fixe (plătite în primul rând). Dacă nu se plătesc dividende pentru acțiunile preferate, atunci aceștia vor primi dreptul de vot până la plata dividendelor.

Modalități de asigurare a unității organizaționale a SA - furnizate de autorități. Legea SA, ca și legislația altor țări cu sistemul de drept continental, prevedea în mod imperativ o structură pe trei niveluri pentru managementul SA.

1) Adunarea acționarilor este organul suprem (competența acesteia este stabilită de art. 48 din Legea „Cu privire la SA”). S-a stabilit că adunarea acționarilor nu este în drept să examineze aspecte care nu sunt de competența sa. intalnire generala se alege o comisie de audit (auditor) si se aproba auditorul societatii.

Votarea în adunarea acționarilor are loc după principiul 1 acțiune - 1 vot, și trebuie să existe cel puțin o ședință pe an. Se poate convoca o adunare a actionarilor la cererea Consiliului de Administratie, la cererea cenzorilor sau a comisiei de cenzori, la cererea actionarilor care detin cel putin 10% din actiuni.

2) Pentru a controla organele executive ale SA se creează un Consiliu de Supraveghere (Consiliu de Administrație) - acesta controlează activitățile organelor executive în interesul acționarilor. Legea „Cu privire la SA” stabilește competența exclusivă a adunării acționarilor și a Consiliului de Administrație.

Competența Consiliului de Administrație:

Stabilește direcția SA;

Oferă aprobarea tranzacțiilor majore;

Creează agende etc.

3) Organele executive ale societatii pe actiuni pot fi colegiale si unipersonale - solutioneaza toate problemele curente de activitate, cu exceptia celor care intra in competenta adunarii actionarilor si a Consiliului de Administratie, chiar daca ei hotărăsc să trimită problema în luarea în considerare a organelor executive.

Membrii Consiliului de Supraveghere și ai organelor executive poartă în totalitate răspunderea proprietății pentru cauzarea de pierderi pentru SA.

Orice SA creată ține un registru (listă) de acționari (acesta poate fi ținut chiar de SA sau de un registrator specializat cu licență). În SA cu peste 50 de acționari, registrul este ținut numai de un registrator special (articolul 44 din Legea federală „Cu privire la SA”).

SA își asumă cea mai frecventă schimbare în componența participanților săi. Modificarea are loc la vânzarea de acțiuni, lichidarea și reorganizarea unei SA, decesul unui acționar.

Reorganizarea si lichidarea SA- reglementate de Ch. 2 din Legea „Cu privire la SA” și Codul civil al Federației Ruse. Se desfășoară în mod voluntar și obligatoriu. O societate pe acțiuni poate fi transformată într-un SRL sau într-o cooperativă de producție.

În concluzie, trebuie evidențiate trăsăturile caracteristice ale AO.

Semne caracteristice:

1) orice persoană poate fi participant;

2) capitalul autorizat al SA este împărțit în acțiuni de valoare nominală egală;

3) actionarii nu raspund pentru obligatiile SA.

Excepție fac acționarii, care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii cu privire la activitățile economice ale SA care i-au adus în faliment, și răspunderea subsidiară;

4) acționarul nu este obligat să participe la activitate economică (acționarul nu poate fi exclus);

5) denumirea societatii trebuie sa contina denumirea si cuvintele "societate pe actiuni".

6) societatea se înființează fără limită de timp, cu excepția cazului în care se prevede altfel în actul constitutiv.

În AO, natura personală a relațiilor este practic absentă. Un acționar se poate retrage dintr-o societate pe acțiuni numai prin vânzarea de acțiuni, dar nu poate executa silit asupra proprietății sale. Baza de proprietate a unei societăți pe acțiuni este întotdeauna stabilă (aceasta este principala diferență față de un SRL), iar acest lucru face posibil ca o societate pe acțiuni să concentreze un capital imens distribuit între investitori. AO este o modalitate de concentrare a capitalului.

Baza de proprietate a unei SA se formează prin vânzarea de titluri de valoare - acțiuni, ceea ce face posibilă transferul rapid de capital dintr-un domeniu de activitate în altul.

Dezavantajele AO:

1) micii acționari practic nu au posibilitatea de a influența activitățile SA;

2) liderii companiei dobândesc capacitatea de a dispune de un capital imens și, în mod obiectiv, există o oportunitate de a înșela acționarii.