Loi sur les sociétés par actions 1995. Loi sur les sociétés par actions dernière édition

Loi 208-FZ "Sur sociétés par actions» a été récemment complétée par plusieurs règles relatives au droit préférentiel de souscription aux actions, au rachat des titres et à l'organisation des assemblées.

Le principal document fondateur d'une société par actions est la charte. Il peut prévoir la possibilité de participer à la gestion d'entités juridiques publiques, c'est-à-dire la Fédération de Russie, son sujet ou sa municipalité.

Ce droit spécial s'appelait la "part privilégiée".

Une société par actions peut être volontairement réorganisée par l'un des les voies possibles avec l'introduction des modifications appropriées dans le registre d'État unifié des personnes morales :

• fusionnement;
• accession;
• division;
• allocation;
• transformation.

Actions et autres titres

Le droit de recours du participant contre l'entreprise est matérialisé par des sûretés. Les actions sont les plus importantes.

Leur valeur totale détermine la taille du capital social de la société. Sa taille minimale pour une JSC publique est de 100 000 roubles. Les partages peuvent être :

• ordinaires et privilégiés ;
• entière et fractionnaire.

Les propriétaires d'actions ordinaires peuvent participer à l'assemblée générale et voter sur les questions qui lui sont soumises, participant ainsi à la gestion de la société.

Les actions privilégiées (un exemple de ce type de titres peut être clairement vu dans les sociétés par actions, par exemple, et) ne donnent pas de droit de vote. Mais d'un autre côté, ils se voient attribuer une plus grande quantité de dividendes, qui sont payés en premier lieu.

Les actions privilégiées peuvent être converties en actions ordinaires, mais le processus inverse est impossible.

Outre les actions, la société a le droit d'émettre d'autres titres, notamment des obligations.

Le remboursement de ces obligations s'effectue en numéraire ou en actions (conversion). Cette possibilité devrait être prévue dans la décision de libération.

L'action donne le droit de recevoir une partie du bénéfice de la société -. Ils peuvent être payés une fois par an ou plus fréquemment, par exemple trimestriellement.

La décision à ce sujet est prise par l'assemblée générale. Le montant des versements est proposé par le conseil d'administration, en fonction des bénéfices perçus.

Les dividendes seront transférés sur le compte de l'actionnaire sous une forme autre qu'en espèces.

Les titres peuvent être vendus ou autrement transférés d'un propriétaire à un autre.

Tout changement est reflété dans le registre des actionnaires, que la personne morale est tenue par la loi de tenir.

Le droit d'une personne à des actions est constaté par un extrait, qui en soi n'est pas une valeur mobilière.

Les organes de direction de la JSC et leur compétence

Une grande société par actions peut comprendre jusqu'à plusieurs centaines de milliers d'actionnaires.

De plus, leur composition est en constante évolution. Par conséquent, pour la conduite des activités commerciales, des organes directeurs sont nécessaires. Selon la loi, ce sont :

• Assemblée générale;
• Conseil d'administration;
• conseil d'administration (gestion);
• commissaire aux comptes et commissaire aux comptes.

Assemblée générale

L'Assemblée générale des actionnaires est le principal organe de gouvernance. Elle se tient annuellement et, si nécessaire, une réunion extraordinaire peut être convoquée.

En compétence Assemblée générale comprend la prise de décisions sur des questions telles que :

• toute modification des statuts ;
• réorganisation et liquidation;
• élection d'autres organes directeurs;
• approbation du nombre, de la valeur et du type d'actions ;
• changement dans la taille du Royaume-Uni ;
• Payment dividende;
• approbation de plusieurs transactions, etc.

Le transfert des compétences de l'assemblée générale à d'autres organes n'est pas possible. Ainsi que le processus inverse.

Chacun des organes prend des décisions relevant strictement de sa compétence.

Le Directoire, ou Conseil de Surveillance, assure la direction générale des affaires de la société.

Pour petites entreprises, dont le nombre d'actionnaires est inférieur à 50, la création d'un tel organisme est facultative.

Ses pouvoirs sont transférés à l'assemblée générale. Ceci est une exception à la règle générale.

Le Conseil d'administration a la compétence suivante :

• détermine la stratégie globale de développement ;
• convoque les assemblées générales ;
• place des actions;
• émet des recommandations sur la valeur des actions, le montant des dividendes, la rémunération du commissaire aux comptes, etc. ;
• approuve le rapport annuel ;
• approuve les transactions importantes ;
• décide de la participation ou du retrait d'autres personnes morales.

Organes exécutifs

A la fois organe unique - le directeur général, et organe collégial - le conseil d'administration peut diriger l'exécution des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Dans tous les cas, il sera responsable devant le conseil d'administration et l'assemblée générale. PDG n'a pas à être l'un des actionnaires.

De plus, il peut même s'agir d'un organisme auquel ces pouvoirs seront transférés par décision de l'assemblée générale.

Le directeur ou le conseil organise la mise en œuvre des décisions prises par les autorités supérieures. Leur compétence est la gestion opérationnelle.

Au cas où la société subirait des pertes du fait de l'organe exécutif, ses membres en sont responsables. Elle est établie par le droit civil.

La dernière version de la loi : des innovations fondamentales

Il y a plus de deux douzaines de changements dans la dernière édition. Ils concernent tels aspects importants Activités de la JSC, en tant que :

• Assemblée générale;
• le droit de préemption sur les actions ;
• remboursement à la demande des actionnaires par la société de titres.

La plupart des amendements concernent manières modernes communications pour informer les membres de la société.

Il est légalement possible d'envoyer des notifications sur l'heure et le lieu de la réunion par e-mail et par SMS.

Cela n'annule pas la possibilité de publier des annonces dans les journaux et sur le site Web de la société.

Les actionnaires eux-mêmes pourront également utiliser des moyens de communication modernes. Depuis juin 2016, il n'est plus nécessaire pour eux d'assister en personne à l'assemblée.

Ils peuvent très bien participer avec l'aide des "technologies de l'information et de la communication". C'est-à-dire sous la forme d'un appel vidéo, d'un webinaire, d'une conférence, etc.

Sous forme de fichier avec signature numérique(EDS), un actionnaire peut adresser une demande d'exercice du droit préférentiel de souscription à l'achat d'actions.

Mais seulement s'il est enregistré dans le registre.

Le deuxième groupe d'amendements concerne le calendrier des réunions extraordinaires.

Ainsi, moins de temps est alloué par la loi pour leur préparation, l'identification des participants potentiels, la notification des actionnaires.

Par ailleurs, dans le cadre de l'ajout de nouveaux moyens de communication, l'adresse du site de vote et l'e-mail d'envoi du bulletin de vote ont été ajoutés aux informations devant figurer obligatoirement dans le message relatif à l'assemblée.

La participation des absents est égale à la participation à temps plein dans le cas où le participant s'est inscrit (y compris sur le site internet), a déposé un bulletin de vote complété 2 jours avant la date de l'assemblée, sinon a notifié la société de son vote par l'intermédiaire d'un titulaire nominatif.

Listes mises à jour des propriétaires droit de priorité acheter des actions.

Il s'agit notamment des actionnaires dont les noms figuraient sur les listes à la date de l'assemblée où l'émission de l'émission complémentaire a été décidée.

Et ceux dont les données ont été reprises dans cette liste 10 jours après la décision du conseil d'administration.

Et la liste des actionnaires qui ont le droit d'exiger le rachat d'actions est établie non pas avant, mais après l'assemblée générale, en tenant compte des exigences présentées par les participants.

La loi a également dispensé les sociétés par actions de l'obligation de fournir divers types d'attestations et d'extraits aux participants potentiels aux assemblées générales.

Elle est désormais du ressort du bureau d'enregistrement, qu'il convient de contacter.

Ce sont, en bref, les principales innovations de la loi 208-FZ "sur les sociétés par actions".

Avocat en direct. Modifications du travail des sociétés par actions à partir du 1er juillet 2016

Loi 208-FZ "sur les sociétés par actions": informations détaillées sur JSC et les modifications récentes de la loi

L'année dernière, la législation fédérale régissant la procédure d'exercice des activités des sociétés par actions a fait l'objet d'une révision importante. Ainsi, en 2015, des modifications ont été apportées à la loi n ° 208-FZ à deux reprises - les 29 juin et 29 décembre. L'adoption d'amendements législatifs a été dictée par la nécessité d'aligner les normes de la loi susmentionnée sur les dispositions de l'actuel Code civil de la Fédération de Russie. La part du lion des amendements adoptés est entrée en vigueur en juillet de l'année dernière, cependant, les amendements concernant la procédure de convocation, les spécificités de la préparation et de la tenue d'une assemblée générale, n'entreront en vigueur qu'en juillet année actuelle. Ce qui a exactement changé dans la législation actuelle sur les actions sera discuté dans cet article.

Droit préférentiel d'acquisition d'actions.

Selon la nouvelle version du document, un tel droit n'est plus automatique. Ainsi, la possibilité d'utiliser le droit préférentiel de souscription à l'acquisition de titres, lorsqu'ils sont aliénés par un actionnaire à des tiers, devrait désormais être directement précisée dans les dispositions des statuts de la société. Parallèlement à cela, la charte peut également contenir une condition sur la nécessité d'obtenir l'approbation des autres actionnaires lors de l'aliénation des titres de la société à des tiers.

Droit de préemption dans le cadre de l'émission complémentaire.

Les dispositions des statuts d'une société par actions non publique peuvent désormais contenir des conditions selon lesquelles les actionnaires ne disposent pas d'un droit préférentiel de souscription aux actions émises dans le cadre d'une émission complémentaire.

Statut de la société.

Conformément à la version mise à jour de la loi, les actionnaires de la société ont désormais la possibilité de changer le statut d'une JSC de non publique à publique, ou vice versa. Dans le premier cas, il sera nécessaire d'enregistrer un prospectus d'actions et de conclure un accord sur leur cotation, et dans le second cas, il sera nécessaire d'obtenir l'autorisation de la Banque centrale pour refuser de divulguer des informations et retirer des titres du public commerce.

Approbation du registraire.

Selon l'art. 9 de la loi précitée, la constitution d'une JSC n'est pas possible sans l'approbation du registraire, c'est-à-dire une personne indépendante qui sera chargée de tenir le registre des actionnaires.

La possibilité d'établir une majorité plus stricte.

Les statuts d'une société par actions non publique peuvent prévoir la nécessité d'une majorité des voix plus stricte pour l'adoption de certaines décisions par l'assemblée que celle prévue par la loi. Parallèlement à cela, la liste des questions qui peuvent être votées par l'assemblée exclusivement à l'unanimité a été quelque peu élargie. Par exemple, il ne sera plus possible d'apporter des modifications significatives à la charte d'une JSC sans une décision unanime.

Capital.

Conformément à l'art. 26 de cette loi, le capital minimum autorisé pour une PJSC est fixé à 100 000 roubles et pour une JSC non publique à 10 000 roubles.

Droits supplémentaires des détenteurs de titres privilégiés.

Il est possible d'attribuer des droits supplémentaires aux détenteurs de titres privilégiés dans la charte des JSC non publiques. Un exemple d'un tel droit est la possibilité d'obtenir le droit de vote du titulaire d'actions de préférence sur les questions relevant de la compétence de l'assemblée générale.

Assemblées générales.

La loi a précisé certaines caractéristiques de la convocation et de la tenue d'une assemblée générale. (vs 52-54, 55, 58, 62). Certaines de ces dispositions n'entreront en vigueur qu'en juillet de cette année.

Vente d'actions à la société.

La loi a précisé les motifs et la procédure de rachat des titres par la société (articles 72, 75, 76). Certaines de ces dispositions entreront en vigueur le 1er juillet de l'année en cours.

Achat de grands forfaits promotionnels.

La loi a clarifié et quelque peu complété la procédure d'achat de participations importantes dans PJSC (chapitre 10.1). La plupart des nouvelles dispositions entreront en vigueur en juillet de cette année.

Audit obligatoire.

Désormais, pour toutes les sociétés par actions, y compris les sociétés anonymes, un audit est obligatoire.

Une société par actions est un type assez courant d'organisation commerciale. Les activités de ces instances sont régies par la loi fédérale 208-FZ, dont les dispositions seront examinées en détail dans cet article.

Portée de la loi

Qu'est-ce qu'une société par actions selon la loi 208-FZ ? Dans le deuxième article de l'acte normatif, une définition est donnée, selon laquelle une telle société est appelée une organisation commerciale, dont le capital social est divisé en plusieurs parties sous forme d'actions spéciales. Ces actions sont entre les mains des membres de la société.

La loi fédérale "sur les sociétés par actions" a été créée pour réglementer les processus de constitution, de réorganisation, de liquidation et d'enregistrement des institutions en question. Les dispositions de la loi fixent les règles relatives aux pouvoirs, fonctions, devoirs et droits des actionnaires qui composent l'organisme. Ici, le statut juridique de la société par actions est établi, les libertés, droits et intérêts de ses membres sont fixés. Les normes de la loi s'appliquent à toutes les sociétés par actions situées sur le territoire Fédération Russe.

Dispositions générales de la loi

Le concept et le statut juridique d'une société par actions sont inscrits à l'article 2 de l'acte normatif soumis. Selon la loi, une telle société est une personne morale et a un certain nombre de droits et d'obligations civils. Les membres de la société ne devraient pas être responsables des obligations de l'organisation. Cependant, ils comportent tous le risque de perte qui peut être associé à leur activité professionnelle. Les limites de ce risque ne peuvent être supérieures à la valeur des actions achetées par les actionnaires.

Tous les actionnaires sont tenus de supporter solidairement les actions non entièrement libérées. Dans le même temps, les membres de la société ont la possibilité de prendre leurs actions sans le consentement des autres membres de l'organisation.

Selon la loi, toute création d'une société par actions n'est pas possible sans l'obtention d'un permis spécial et d'un certificat d'enregistrement auprès d'organismes supérieurs de l'État. Toute instance de type par actions doit avoir son propre sceau, son en-tête, son emblème et ses timbres.

Mise à disposition d'informations

Conformément à l'article 4 de la loi fédérale à l'examen, toute société par actions doit avoir une raison sociale en russe - en formulaire complet ou abrégé. Le nom de l'organisation doit caractériser brièvement le type de son activité professionnelle. En plus du nom, l'entreprise doit fournir des informations complètes sur sa localisation. Dans le même temps, les données spécifiées lors de l'enregistrement par l'État ne doivent pas contredire l'emplacement réel de l'organisation.

L'article 3 de la loi fait référence à la responsabilité de la société. Ainsi, une organisation de type par actions doit être responsable de toutes les fonctions et obligations qui lui sont assignées. En même temps, la société elle-même n'est pas responsable des obligations de ses membres.

Les actionnaires eux-mêmes peuvent également être tenus responsables. Ainsi, les membres de l'organisation doivent payer des subventions dans les cas où la société est déclarée insolvable en raison des actions répréhensibles de ses actionnaires. Les organes de l'État ne sont pas responsables des obligations de l'entreprise.

Types de société

Les articles 5 à 7 de l'acte normatif à l'examen fournissent les principaux exemples de sociétés par actions. Selon l'article 7, les organisations en question peuvent être de nature publique ou non publique. Cela se reflète dans la charte et le nom de l'entreprise. Une entreprise publique (PJSC) effectue toutes les opérations par souscription ouverte. Les organisations non publiques (CJSC) ne distribuent le nombre d'actions qu'à un nombre illimité de personnes. L'exemple le plus frappant d'une PJSC est la société Rosseti, qui fournit des services de distribution d'électricité dans tout le pays. Il s'agit d'une organisation assez connue et importante, et par conséquent ses actions sont ouvertes et accessibles à tout citoyen. Exemple ZAO - réseau de distribution, une société par actions commerciale "Tander", qui fournit des produits aux magasins russes d'une marque bien connue.

L'article 6 prévoit une autre classification. Il s'agit ici d'exemples de sociétés par actions de type dépendant et subsidiaire. Une organisation subsidiaire est dans le cas où il y a une autre société qui détermine les décisions de la première organisation, c'est-à-dire une filiale. Un système similaire fonctionne avec des organisations dépendantes. Ici la société dominante compte plus de 20% de dépendants. Un exemple frappant filiale - la compagnie fédérale de transport de passagers, dépendante de la société par actions "Russie les chemins de fer". Il y a pas mal d'entreprises dépendantes dans le pays. En règle générale, ce sont des succursales régionales de compagnies gazières ou pétrolières.

Sur la création d'une société par actions

Quoi la loi fédérale"Sur les sociétés par actions" indique la procédure de formation d'organisations de type par actions ? Selon l'article 8, une entreprise peut être créée à la fois "à partir de zéro" et en réorganisant une entreprise existante. entité légale. La réorganisation peut prendre la forme d'une division, d'une transformation, d'une fusion et aussi d'une séparation. L'organisation ne peut être considérée comme définitivement formée qu'après la conclusion de l'enregistrement par l'État de la société par actions.

L'article 9 de l'acte normatif à l'examen fait référence à la constitution d'une société. Il est facile de deviner que l'établissement n'est possible qu'avec la participation active du fondateur. La décision de constituer une société est prise en assemblée constituante spéciale par vote ou par une seule personne (s'il y a un fondateur).

À propos de la réorganisation

L'article 15 de l'acte normatif à l'examen fait référence à la procédure de conduite des processus de réorganisation. La réorganisation est toujours effectuée sur une base volontaire, en stricte conformité avec les normes de la loi fédérale. La principale caractéristique du processus présenté est la présence du statut de monopole naturel dans l'entité réorganisée, dont plus de 25% des parts sont fixées dans la propriété de la fédération.

Comme vous pouvez le deviner, le financement du processus présenté est effectué au détriment de la propriété réorganisée. Tout comme dans le cas de la création d'une société, le processus de réorganisation n'est reconnu qu'après l'enregistrement officiel approprié.

À propos de la charte publique

Une place importante dans statut légal société par actions est occupée par la charte. Aux termes de l'article 11 de l'acte normatif sous examen, celui-ci est adopté en assemblée constituante selon acte fondateur. Les exigences de la charte sont formées par les membres de l'organisation, après quoi elles deviennent généralement contraignantes pour tous les actionnaires.

Que doit contenir le statut ? La loi précise les dispositions suivantes :

• emplacement de l'organisation;
• Nom de l'entreprise;
• valeur, catégories et types d'actions privilégiées, ainsi que leur nombre ;
• la taille du capital public autorisé ;
• droits des membres de l'organisation;
• la procédure de formation et de mise en œuvre des assemblées générales des actionnaires, les dates et lieux des assemblées ;
• la structure des organes de direction de la société, la procédure de prise de décision ;
• autres dispositions correspondant à la loi fédérale considérée et au code civil.

Ainsi, la charte d'organisation doit contenir les spécificités du statut juridique de la société par actions.

À propos du capital autorisé

L'article 25 de l'acte normatif considéré établit les normes relatives au capital social et aux actions. Selon la loi, l'organisation a le droit de placer des actions ordinaires et quelques actions privilégiées. Cependant, ils sont tous sans papiers. La valeur nominale des actions de type ordinaire doit être la même. Dès que la société est constituée, toutes les actions doivent passer en la possession de ses membres. Il existe également des stocks fractionnaires, une certaine quantité de qui peut constituer une part spécifique. Ils sont en circulation au même titre que les ordinaires.

Conformément à l'acte normatif, la valeur des actions de type préférentiel ne doit pas dépasser 25% du capital public autorisé. Les entreprises publiques ne peuvent pas les placer si la valeur de ces actions est inférieure à celle des actions ordinaires.

Le capital autorisé se compose de la valeur totale de toutes les actions de l'organisation qui ont été acquises par les membres de la société.

À propos des actionnaires

Le statut juridique des sociétés par actions est principalement le statut juridique de leurs membres. Que sait-on des actionnaires eux-mêmes et que dit la loi à leur sujet ? Les actionnaires sont des individus ou des organisations qui détiennent une certaine part du capital autorisé d'une société par actions. Ce dernier doit fournir, constituer et conserver le registre des actionnaires, qui est rempli immédiatement après l'enregistrement de l'organisation. Les droits sur les actions de l'un ou l'autre actionnaire sont constatés par la délivrance d'un extrait spécial, qui n'est pas une valeur mobilière.

Selon l'article 47, l'organe suprême dans le système d'une société par actions est l'assemblée des actionnaires. Il doit être convoqué annuellement. Quelles questions cette rencontre soulève-t-elle ? La loi traite des problèmes de la propriété d'une société par actions, de l'élection du conseil d'administration, de l'audit et des commissions d'audit, etc. La compétence de l'assemblée comprend également les questions de réorganisation et de liquidation de la société, les modifications de la charte, l'augmentation ou la diminution du capital social, etc.

Le conseil d'administration est aussi appelé conseil de surveillance. Cette instance est engagée dans la gestion des activités de l'ensemble de l'organisation, de ses membres et des actifs de la société par actions.

Parfois, le conseil d'administration est aussi une assemblée d'actionnaires. Dans la plupart des cas, le comité de surveillance est élu chaque année lors du vote à l'assemblée générale. Tout dépend du type de dispositions énoncées dans la charte de l'organisation.

La compétence du conseil d'administration comprend la définition et la mise en œuvre domaines prioritaires, convoquer les assemblées, approuver les ordres du jour, placer des actions supplémentaires, etc.

Contrôle d'une société par actions

Pour le contrôle interne des activités professionnelles de l'organisation, des commissions d'audit et d'audit sont créées. Les auditeurs vérifient les états financiers, c'est-à-dire qu'ils travaillent avec le personnel comptable. En conséquence, ils donnent une évaluation spéciale. Les commissaires aux comptes contrôlent activité économique organisations. Chacun d'eux est membre de la commission compétente, qui est élue chaque année lors de l'assemblée des actionnaires.

Les commissions d'audit et d'audit ne doivent agir qu'en stricte conformité avec la législation de la Fédération de Russie.

Lors de la liquidation d'une société par actions

Le processus de liquidation d'une organisation de type par actions devrait avoir une base strictement volontaire. Selon l'article 21, la liquidation définitive n'est possible que par décision de justice.

En quoi consiste le processus de liquidation ? La Société met fin de plein droit à l'exercice de ses pouvoirs sans pouvoir en transférer les fonctions à d'autres personnes dans l'ordre de succession. Les procédures de liquidation volontaire commencent leur action avec la convocation du conseil d'administration de la société anonyme. A l'ordre du jour, la question de la suppression de la société et de la nomination d'une commission de liquidation. Dès que la commission de liquidation sera pleinement constituée, toutes les fonctions de l'organisation lui seront transférées. Les fonctions de la commission comprennent également la présentation en temps opportun lors des audiences du tribunal.

L'article 22 de la loi fédérale "Sur le statut juridique des sociétés par actions" fait référence à la procédure de liquidation des organisations en question. Si la société n'a aucune obligation envers des tiers, alors tous ses biens sont répartis entre les actionnaires. Les paiements restants aux créanciers sont effectués, le solde de liquidation est calculé. Et la société ferme.

Société anonyme est une association commerciale dont le capital social est divisé en un nombre prédéterminé d'actions. Les communautés du type considéré sont divisées en ouvertes et fermées.

Les activités des sociétés par actions sur le territoire de la Fédération de Russie sont réglementées Loi fédérale n° 208. Mais quelle est cette réglementation ? Quelle est la procédure de création d'une société par actions selon les dispositions de la loi en question ? Quelles sont les conditions de liquidation d'une JSC en vertu de la loi fédérale 208 ? Quelles sont les dernières modifications apportées au texte actuel de ce règlement ? Les réponses à chacune des questions ci-dessus se trouvent dans cet article.

Dispositions générales de la loi

Loi fédérale "sur les sociétés par actions" n° 208-FZ a été adopté par la Douma d'État le 24 novembre 1995. Le document à l'examen a été signé par le président de la Fédération de Russie le 26 décembre de la même année. Au même moment, la loi fédérale 208 sur les sociétés par actions est entrée en vigueur et a été publiée pour la première fois.

La loi fédérale à l'examen réglemente les processus et les relations socio-économiques qui surviennent lors de la création, du fonctionnement et de la liquidation d'une société par actions. Les dispositions de l'acte normatif à l'étude sont pertinentes à la fois sur le territoire de la Fédération de Russie et par rapport aux accords internationaux.

Structure de la loi fédérale sur les sociétés par actions

La loi fédérale sur les sociétés par actions comprend 14 chapitres (94 articles) :

1. Dispositions introductives de l'acte normatif étudié (Art. 1-7.2) ;
2. Règlement de création, de réorganisation et de suppression des sociétés par actions (art. 8-24) ;
3. Actions et autres titres du capital social (art. 25-35) ;
4. Placement de titres par une société par actions (art. 36-41) ;
5. Dividendes JSC (art. 42-43) ;
6. Registre des actionnaires (art. 44-46) ;
7. Les nuances de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires (art. 47-63) ;
8. Conseil de surveillance (art. 64-71) ;
9. Les nuances de l'acquisition d'actions (art. 72-77) ;
10. La procédure de réalisation des opérations importantes (articles 78 à 80) ;
11. Intérêt à exécuter une opération JSC (Art. 81-84.10) ;
12. Contrôler activité économique société par actions (art. 85-87);
13. Rapports et autres documents de la communauté (art. 88-93.1) ;
14. Dispositions finales de la loi fédérale actuelle (article 94).

La procédure et les règles de création d'une société par actions conformément à la loi fédérale 208

Conformément à la réglementation Article 8 de la loi fédérale sur les sociétés par actions, une société par actions peut être créée ou réorganisée à partir d'une entité juridique déjà existante. L'association du type étudié est considérée comme créée à partir du moment de l'inscription.

Selon l'article 9 FZ 208, la décision de constituer une société par actions est prise sur la base d'un vote ouvert de ses futurs actionnaires. Les fondateurs de la communauté prennent à l'unanimité les décisions suivantes :

• Sur la formation de la Charte JSC ;
• Sur approbation de l'évaluation financière des titres ;
• Sur l'établissement du capital.

Lors de la constitution d'une société par actions, ses membres sont élus :

• organes directeurs ;
• Commission d'audit (ou un auditeur);
• Registraire JSC.

Comme fondateurs de la communauté peut être à la fois légal et personnes (Art. Dix) . Les autorités étatiques et municipales n'ont pas le droit légal d'être membres d'une JSC. La société anonyme créée est soumise à l'obligation d'inscription au registre des actionnaires.

Selon les réglementations en vigueur de la loi fédérale n ° 208, les fondateurs d'une société par actions rédigent un accord écrit entre eux. Ce document précise les types d'actions et autres valeurs mobilières, les droits et obligations de chacun des fondateurs.

Conditions de liquidation d'une société par actions

Conformément à la réglementation article 21 de la loi fédérale à l'étude, une société par actions peut être supprimée sur une base volontaire. Il est possible de liquider une JSC sans le consentement du fondateur uniquement en saisissant les tribunaux. Les procédures judiciaires dans cette affaire sont basées sur les dispositions de la Fédération de Russie.

À abolition volontaire du JSC le vote a lieu. La procédure de liquidation n'est effectuée que si plus des deux tiers des actionnaires ont voté en faveur. Lors du même vote, une commission de liquidation est élue.

Selon le texte actuel article 22 de la loi fédérale considérée, l'algorithme de liquidation d'une société par actions est le suivant :

• La commission de liquidation délivre à la presse un avis de suppression imminente de la société par actions ;
• En l'absence d'obligations envers les créanciers, les biens de la communauté sont répartis entre ses actionnaires ;
• Des mesures sont prises pour identifier les créanciers et régler leurs comptes avec eux ;
• Si un Argent insuffisant pour le règlement avec les créanciers, la commission de liquidation est autorisée à vendre les biens de la société par actions par voie d'appel d'offres ;
• Après l'annulation des dettes, le solde de liquidation est déterminé et les avantages restants sont répartis entre les créanciers ;
• L'autorité d'enregistrement de l'État fait une inscription sur l'abolition de la communauté dans le registre des personnes morales.

A l'issue de la procédure ci-dessus, la société anonyme est déclarée en liquidation.

Dernières modifications

Chaque acte normatif publié sur le territoire de la Fédération de Russie est périodiquement soumis à la procédure de mise à jour de sa réglementation. Au moyen d'amendements, des données sont introduites dans le texte de la loi fédérale pour assurer la pertinence de ses dispositions obsolètes.

Modifications récentes de la loi fédérale "sur les sociétés par actions" n° 208-FZ ont été déposés le 29 juillet 2017. La loi fédérale « portant modification de la loi fédérale « sur les sociétés par actions » et de l'article 50 de la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée » n° 233-FZ a été utilisée comme document modificatif. Par l'article 1 de la loi fédérale-223, les modifications suivantes ont été apportées à la loi sur les sociétés par actions :

• Article 89, paragraphe 1 tel que modifié stipule que le fermé ou société ouverte s'engage à assurer la sécurité de toute la documentation prévue par le présent acte réglementaire ;
• Nouvelle édition fournie article 91, selon laquelle la collectivité s'engage à fournir aux actionnaires les documents suivants :
  • Certificat d'enregistrement d'État de JSC ;
  • Charte;
  • Rapport annuel;
  • documentation comptable;
  • Procès-verbaux des assemblées générales ;
  • conclusions de l'auditeur ;
  • Autres documents dont la liste est fixée à l'article 89 ;
• Article 91, paragraphe 2 stipule qu'une entreprise publique, à la demande des actionnaires, est tenue de donner accès aux actes suivants :
  • procès-verbaux du conseil d'administration ;
  • Documents relatifs à la conduite de transactions unilatérales ;
  • Rapports des évaluateurs sur l'évaluation effectuée des biens de la société par actions.
• A la demande du propriétaire de plus de 25% des actions, une communauté non publique, selon 3 point de l'article 91, est tenu de fournir les documents prévus à la partie 2.

Une entreprise publique est obligée de maintenir un site Web sur le World Wide Web, sur une certaine page dont les catégories de prix en relation avec la publication de la documentation doivent être indiquées sans faute. De telles exigences pour une société par actions non publique ne sont pas prévues par la présente loi fédérale.

Téléchargez la loi fédérale 208 sur les sociétés par actions dans la nouvelle édition

Pour une étude plus approfondie de la loi fédérale n° 208, il est recommandé de se plonger dans son texte actuel. Télécharger FZ 208 sur les sociétés par actions avec les dernières modifications pertinentes pour la période de novembre 2017, vous pouvez

Le président de la Russie a signé la loi fédérale n° 209-FZ du 19 juillet 2018 « portant modification de la loi fédérale « sur les sociétés par actions ». Les innovations visent à améliorer le système de gestion des sociétés par actions.

La loi est entrée en vigueur le 19 juillet 2018, à l'exception de certaines dispositions qui entrent en vigueur à d'autres dates.

Quelle est l'essence de la nouvelle loi?

Les modifications ont touché les règles relatives aux commissions d'audit, à l'assemblée générale des actionnaires, aux transactions avec les parties intéressées, aux actionnaires privilégiés, aux pouvoirs du conseil d'administration, etc.

A quoi servent les amendements ?

La loi a été élaborée afin de mettre en œuvre le plan d'action "Amélioration de la gouvernance d'entreprise", approuvé par l'arrêté du gouvernement russe du 25 juin 2016 n ° 1315-r. Les innovations visent à améliorer le niveau de protection des droits des actionnaires minoritaires et la qualité de la gouvernance d'entreprise dans les sociétés par actions russes. Ainsi, il est dans l'intérêt des actionnaires minoritaires que le délai de convocation à une assemblée générale des actionnaires soit prolongé.

Quelle est la date limite pour déclarer l'assemblée générale des actionnaires?

Le délai minimum de notification aux actionnaires d'une assemblée générale des actionnaires a été porté de 20 à 21 jours. Parallèlement, des délais particuliers de notification aux actionnaires ont été maintenus, qui sont appliqués dans un certain nombre de cas, par exemple, si le projet d'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires contient la question de l'élection des membres du conseil d'administration.

Qu'est-ce qui a changé dans la procédure de tenue d'une assemblée générale des actionnaires ?

Les modifications ont clarifié la liste des informations qui doivent être fournies aux participants à la réunion en vue de sa tenue :

Les projets ne sont fournis qu'aux personnes documents internes les sociétés soumises à l'approbation de l'assemblée ;

La conclusion de la commission d'audit et l'information sur les candidats à sa composition ne sont fournies que si la présence de la commission est obligatoire selon la charte de la société ;

Les participants à l'assemblée générale d'une société par actions publique devront soumettre un rapport d'audit interne. La norme sur le caractère obligatoire d'un tel audit entrera en vigueur à partir du 1er juillet 2020.

En outre, la liste des questions qui doivent être examinées lors de l'assemblée annuelle des actionnaires comprend la question de la distribution des bénéfices (y compris le paiement (déclaration) des dividendes) et des pertes de la société sur la base des résultats de l'année de référence.

Comment les règles relatives aux activités des auditeurs ont-elles été mises à jour ?

Il est prévu que le contrôle des activités financières et économiques d'une société par actions ne peut être exercé que par un organe collégial : la commission des comptes. Auparavant, la loi prévoyait également la possibilité d'élire un commissaire aux comptes. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire aux comptes a été élu à la date d'entrée en vigueur des modifications indiquées, les dispositions relatives à la commission d'audit s'appliquent au commissaire aux comptes de ces sociétés.

Le caractère obligatoire de la commission d'audit dans une société par actions est supprimé. Dans les JSC publiques, la commission d'audit n'est désormais obligatoire que si sa présence est prévue par la charte. Les statuts d'une société par actions non publique ne peuvent prévoir l'absence d'une commission d'audit ou sa création que dans les cas prévus par les statuts d'une telle société. Une disposition similaire a été incluse dans le Code civil de la Fédération de Russie en septembre 2014. Ces dispositions peuvent être incluses dans la charte d'une société par actions non publique par décision unanime de tous les actionnaires lors de l'assemblée générale.

Les modifications ont-elles affecté les transactions entre parties liées ?

Oui, les critères des opérations auxquelles ne s'appliquent pas les règles sur les opérations avec les apparentés du fait de ne pas dépasser 0,1 % de la valeur comptable des actifs de la société ont été précisés. Cette limite doit correspondre soit au montant de l'opération, soit au prix ou à la valeur au bilan du bien, avec l'acquisition, l'aliénation ou la possibilité d'aliénation auquel l'opération se rattache.

Des paramètres similaires (montant de la transaction, prix ou valeur comptable de la propriété) sont fixés pour les transactions entre parties intéressées, qui doivent être approuvées par l'assemblée générale à la majorité des voix de tous les actionnaires désintéressés - propriétaires d'actions avec droit de vote.

Parallèlement, une nouvelle règle a été introduite, selon laquelle l'assemblée générale des actionnaires est considérée comme compétente, quel que soit le nombre d'actionnaires désintéressés qui y participent.

Quels changements sont envisagés pour les détenteurs d'actions de préférence ?

Les critères d'établissement des dividendes ont été précisés. Désormais, dans la charte, le montant du dividende sur les actions privilégiées peut être déterminé en l'indiquant taille minimale(par exemple, en pourcentage du bénéfice net). Le montant d'un dividende n'est pas considéré comme fixe si seul son montant maximum est précisé dans les statuts de la société. En outre, les actionnaires privilégiés ont reçu le droit de vote à l'assemblée générale sur les questions, dont la décision, conformément à la loi JSC, doit être prise par tous les actionnaires à l'unanimité.

En outre, les actionnaires - propriétaires d'actions privilégiées d'un certain type se voient accorder le droit de vote à l'assemblée générale lors de l'introduction dans la charte de la JSC de dispositions sur les actions privilégiées déclarées de ce type ou d'un autre type, dont le placement peut entraîner une diminution réelle du montant du dividende et (ou) de la valeur de liquidation déterminée par la charte, payée pour ces actions.

Les modifications ont clarifié et élargi les droits et les compétences du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société.

Il est prévu que le rapport annuel d'une société dont les statuts sont de la compétence du conseil d'administration est soumis à l'approbation du conseil d'administration au plus tard 30 jours avant la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Auparavant, le terme n'était pas spécifié par la loi.

Le Conseil d'administration a le droit de constituer des commissions pour l'examen préalable des questions relevant de sa compétence. La compétence du conseil d'administration est précisée en termes de détermination du montant de la rémunération des services du commissaire et de recommandations sur le montant des rémunérations et indemnités versées aux membres de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société.

Comment les activités de la JSC seront-elles contrôlées ?

L'obligation pour une société anonyme d'organiser la gestion des risques et le contrôle interne est introduite (cette disposition entrera en vigueur à partir du 09/01/2018). La détermination des principes et modalités d'organisation de la gestion des risques, du contrôle interne et de l'audit interne dans l'entreprise relève de la compétence du conseil d'administration.

Pour les JSC non publiques en matière d'audit interne, la loi laisse la liberté de choix.

Quels autres changements ont été apportés ?

Les amendements définissent les conséquences d'une situation où l'assemblée générale des actionnaires délègue au conseil d'administration ou au conseil de surveillance la résolution de questions relevant de la compétence de l'assemblée générale. Avec un tel transfert, les actionnaires n'ont pas le droit d'exiger le rachat d'actions.