Gesetz über Aktiengesellschaften 1995. Gesetz über Aktiengesellschaften, neueste Ausgabe
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Gesetz 208-FZ „Über Aktiengesellschaften» wurde kürzlich um mehrere Regeln zum Vorkaufsrecht von Aktien, zum Rückkauf von Wertpapieren und zur Organisation von Versammlungen ergänzt.
Das wichtigste Gründungsdokument einer Aktiengesellschaft ist die Satzung. Es kann die Möglichkeit der Beteiligung an der Verwaltung öffentlicher juristischer Personen vorsehen: d. h. der Russischen Föderation, ihres Subjekts oder ihrer Gemeinde.
Dieses Sonderrecht wurde „Goldene Aktie“ genannt.
Eine Aktiengesellschaft kann von jedem freiwillig umgestaltet werden mögliche Wege mit der Einführung entsprechender Änderungen am Unified State Register of Legal Entities:
- Zusammenschluss;
- Beitritt;
- Aufteilung;
- Zuweisung;
- Transformation.
Aktien und andere Wertpapiere
Der Anspruch eines Teilnehmers gegenüber der Gesellschaft wird durch Sicherheiten bestätigt. Die wichtigsten davon werden Aktien sein.
Ihr Gesamtwert bestimmt die Größe des genehmigten Kapitals der Gesellschaft. Der Mindestbetrag für eine öffentliche Aktiengesellschaft beträgt 100.000 Rubel. Anteile können sein:
- gewöhnlich und privilegiert;
- ganz und gebrochen.
Inhaber von Stammaktien können an der Hauptversammlung teilnehmen und über die ihr vorgelegten Angelegenheiten abstimmen und so an der Geschäftsführung der Gesellschaft mitwirken.
Vorzugsaktien (ein Beispiel für diese Art von Wertpapieren ist beispielsweise bei Aktiengesellschaften deutlich zu erkennen) gewähren kein Stimmrecht. Andererseits wird ihnen aber ein größerer Dividendenbetrag zugeteilt, der zuerst ausgezahlt wird.
Vorzugsaktien können in Stammaktien umgewandelt werden, der umgekehrte Vorgang ist jedoch nicht möglich.
Die Gesellschaft hat das Recht, neben Aktien auch andere Wertpapiere, insbesondere Schuldverschreibungen, auszugeben.
Die Rückzahlung dieser Verpflichtungen erfolgt in bar oder in Aktien (Umwandlung). Diese Möglichkeit muss im Freigabebeschluss vorgesehen werden.
Die Aktie berechtigt zum Erhalt eines Teils des Unternehmensgewinns – . Sie können einmal im Jahr oder häufiger, beispielsweise vierteljährlich, gezahlt werden.
Die Entscheidung hierüber trifft die Mitgliederversammlung. Die Höhe der Zahlungen wird vom Vorstand auf der Grundlage des erzielten Gewinns vorgeschlagen.
Dividenden werden bargeldlos auf das Konto des Aktionärs überwiesen.
Wertpapiere können verkauft werden oder auf andere Weise den Besitzer wechseln.
Alle Änderungen werden im Aktionärsregister berücksichtigt, zu dessen Führung eine juristische Person gesetzlich verpflichtet ist.
Das Recht einer Person auf Aktien wird durch einen Auszug bestätigt, der an sich kein Wertpapier darstellt.
JSC-Verwaltungsorgane und ihre Kompetenz
Eine große Aktiengesellschaft kann bis zu mehrere hunderttausend Aktionäre umfassen.
Darüber hinaus ändert sich ihre Zusammensetzung ständig. Daher sind für die Ausübung kommerzieller Aktivitäten Leitungsgremien erforderlich. Laut Gesetz sind dies:
- Hauptversammlung;
- Vorstand;
- Vorstand (Direktion);
- Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfer.
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung der Aktionäre ist das wichtigste Leitungsorgan. Sie findet jährlich statt und kann bei Bedarf außerordentlich einberufen werden.
In die Kompetenz Hauptversammlung Dazu gehört das Treffen von Entscheidungen zu Themen wie:
- etwaige Änderungen der Satzung;
- Reorganisation und Liquidation;
- Wahl anderer Leitungsgremien;
- Genehmigung der Anzahl, des Wertes und der Art der Aktien;
- Änderung der Größe des Stammkapitals;
- Dividendenzahlung;
- Genehmigung einer Reihe von Transaktionen usw.
Eine Übertragung der Befugnisse der Hauptversammlung auf andere Organe ist ausgeschlossen. Das Gleiche gilt auch für den umgekehrten Vorgang.
Jedes der Gremien trifft Entscheidungen streng im Rahmen seiner Zuständigkeit.
Der Vorstand bzw. Aufsichtsrat übt die allgemeine Leitung der Unternehmensangelegenheiten aus.
Für kleine Unternehmen, deren Zahl der Aktionäre weniger als 50 beträgt, ist die Schaffung eines solchen Gremiums nicht erforderlich.
Seine Befugnisse werden auf die Hauptversammlung übertragen. Dies ist eine Ausnahme von der allgemeinen Regel.
Der Vorstand hat folgende Kompetenzen:
- legt die Gesamtentwicklungsstrategie fest;
- beruft Generalversammlungen ein;
- platziert Aktien;
- gibt Empfehlungen zum Wert der Aktien, zur Höhe der Dividenden, zur Vergütung des Abschlussprüfers usw. ab;
- genehmigt den Jahresbericht;
- genehmigt größere Transaktionen;
- entscheidet über die Teilnahme oder den Austritt aus anderen juristischen Personen.
Exekutivorgane
Die Umsetzung der Beschlüsse des Vorstands und der Hauptversammlung kann entweder durch ein einziges Organ – den Generaldirektor – oder durch ein Kollegialorgan – den Vorstand – erfolgen.
In jedem Fall ist er gegenüber dem Vorstand und der Generalversammlung rechenschaftspflichtig. Generaldirektor muss nicht einer der Gesellschafter sein.
Darüber hinaus kann es sich sogar um eine Organisation handeln, auf die diese Befugnisse durch Beschluss der Hauptversammlung übertragen werden.
Der Direktor oder Vorstand organisiert die Umsetzung der Entscheidungen, die von höheren Behörden getroffen wurden. Die operative Führung liegt in ihrer Kompetenz.
Entsteht der Gesellschaft durch Verschulden des Organs ein Schaden, so haften die Mitglieder dafür. Es wird durch Zivilrecht festgelegt.
Neueste Fassung des Gesetzes: grundlegende Neuerungen
Die neueste Ausgabe enthält mehr als zwei Dutzend Änderungen. Sie betreffen solche wichtige Aspekte Aktivitäten der Aktiengesellschaft, wie zum Beispiel:
- Hauptversammlung;
- Recht auf Vorkaufserwerb von Aktien;
- Rückkauf von Wertpapieren durch die Gesellschaft auf Wunsch der Aktionäre.
Die meisten Änderungsanträge betreffen moderne Methoden Kommunikation zur Information der Gesellschaftsteilnehmer.
Das Gesetz sieht die Möglichkeit vor, Benachrichtigungen über Zeit und Ort eines Treffens per E-Mail und SMS zu versenden.
Dies schließt die Möglichkeit der Veröffentlichung von Anzeigen in Zeitungen und auf der Website des Vereins nicht aus.
Aktionäre selbst können moderne Kommunikationsmittel nutzen. Seit Juni 2016 müssen sie nicht mehr persönlich an der Sitzung teilnehmen.
Sie können sich durchaus über „Informations- und Kommunikationstechnologien“ beteiligen. Das heißt, im Format eines Videoanrufs, Webinars, einer Konferenz usw.
Als Datei mit elektronische digitale Signatur(EDS) kann der Aktionär eine Erklärung über den Wunsch abgeben, das Vorkaufsrecht zum Kauf von Aktien auszuüben.
Aber nur, wenn es in der Registry eingetragen ist.
Die zweite Gruppe von Änderungsanträgen betrifft den Zeitpunkt außerordentlicher Sitzungen.
Daher ist gesetzlich weniger Zeit für ihre Vorbereitung, die Identifizierung potenzieller Teilnehmer und die Benachrichtigung der Aktionäre vorgesehen.
Darüber hinaus wurden im Zusammenhang mit der Hinzufügung neuer Kommunikationsmethoden die Adresse der Abstimmungsstelle und die E-Mail-Adresse für den Versand eines Stimmzettels zu den Informationen hinzugefügt, die in der Nachricht über die Versammlung enthalten sein müssen.
Eine Abwesenheitsteilnahme steht einer Vollzeitteilnahme gleich, wenn sich der Teilnehmer registriert hat (auch auf der Website), zwei Tage vor dem Datum der Versammlung einen ausgefüllten Stimmzettel eingereicht hat oder andernfalls der Gesellschaft seine Stimmabgabe über einen Nominierten mitgeteilt hat.
Eigentümerlisten aktualisiert Vorkaufsrecht Käufe von Aktien.
Dazu gehören diejenigen Aktionäre, deren Namen zum Zeitpunkt der Versammlung, in der über die Ausgabe einer Zusatzemission beschlossen wurde, auf den Listen standen.
Und diejenigen, deren Daten 10 Tage nach der Entscheidung des Vorstands in diese Liste aufgenommen wurden.
Und die Liste der Aktionäre, die das Recht haben, die Rücknahme ihrer Aktien zu verlangen, wird nicht vor, sondern nach der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Forderungen der Teilnehmer erstellt.
Das Gesetz entbindet die JSC auch von der Notwendigkeit, potenziellen Teilnehmern an Hauptversammlungen verschiedene Arten von Bescheinigungen und Erklärungen zur Verfügung zu stellen.
Ab sofort liegt die Verantwortung beim Registrar, der kontaktiert werden sollte.
Dies sind in Kürze die wichtigsten Neuerungen im Gesetz 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“.
Anwalt Live. Änderungen in der Arbeit von Aktiengesellschaften ab dem 1. Juli 2016
Gesetz 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“: Detaillierte Informationen über Aktiengesellschaften und aktuelle Gesetzesänderungen
Im vergangenen Jahr wurde die Bundesgesetzgebung, die die Ausübung der Tätigkeit von Aktiengesellschaften regelt, einer umfassenden Überarbeitung unterzogen. So wurden im Jahr 2015 zweimal Änderungen am Gesetz Nr. 208-FZ vorgenommen – am 29. Juni und am 29. Dezember. Die Verabschiedung von Gesetzesänderungen wurde durch die Notwendigkeit diktiert, die Bestimmungen des genannten Gesetzes mit den Bestimmungen des geltenden Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation in Einklang zu bringen. Der Löwenanteil der beschlossenen Änderungen trat im Juli letzten Jahres in Kraft, Änderungen, die das Einberufungsverfahren und die Einzelheiten der Vorbereitung und Durchführung einer Hauptversammlung betreffen, werden jedoch erst im Juli in Kraft treten laufendes Jahr. Was sich genau an der aktuellen Aktiengesetzgebung geändert hat, erfahren Sie in diesem Artikel.
Vorkaufsrecht zum Erwerb von Aktien.
Nach der neuen Fassung des Dokuments besteht dieses Recht nicht mehr automatisch. Daher muss die Möglichkeit der Nutzung des Vorkaufsrechts zum Erwerb von Wertpapieren bei deren Veräußerung durch einen Aktionär an Dritte nunmehr direkt in den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft festgelegt werden. Darüber hinaus kann die Satzung auch die Bedingung enthalten, dass bei der Veräußerung von Wertpapieren der Gesellschaft an Dritte die Zustimmung anderer Aktionäre eingeholt werden muss.
Bezugsrecht im Rahmen einer Zusatzemission.
Die Bestimmungen der Satzung einer nichtöffentlichen Aktiengesellschaft können nun Bedingungen enthalten, dass Aktionäre kein Vorkaufsrecht zum Kauf von Aktien haben, die im Rahmen einer Zusatzemission ausgegeben wurden.
Status der Gesellschaft.
Gemäß der aktualisierten Fassung des Gesetzes haben die Aktionäre des Unternehmens nun die Möglichkeit, den Status einer Aktiengesellschaft von nichtöffentlich in öffentlich oder umgekehrt zu ändern. Im ersten Fall ist es erforderlich, einen Prospekt für Aktien zu registrieren und eine Vereinbarung über deren Notierung abzuschließen, und im zweiten Fall muss die Erlaubnis der Zentralbank eingeholt werden, die Offenlegung von Informationen zu verweigern und Wertpapiere aus dem öffentlichen Handel zurückzuziehen.
Zustimmung des Standesbeamten.
Gemäß Art. Gemäß Artikel 9 des oben genannten Gesetzes ist die Gründung einer JSC ohne die Zustimmung des Registerführers, d. h. einer unabhängigen Person, die mit der Führung des Aktionärsregisters betraut wird, nicht möglich.
Möglichkeit der Bildung einer strengeren Mehrheit.
Die Satzung einer nichtöffentlichen Aktiengesellschaft kann vorsehen, dass für die Versammlung bestimmter Entscheidungen eine strengere Stimmenmehrheit erforderlich ist, als dies gesetzlich vorgeschrieben ist. Damit einhergehend hat sich die Liste der Themen, über die die Versammlung ausschließlich einstimmig abstimmen kann, etwas erweitert. Beispielsweise können wesentliche Änderungen der Satzung einer Aktiengesellschaft ohne einstimmigen Beschluss nicht mehr vorgenommen werden.
Hauptstadt.
Gemäß Art. Gemäß Artikel 26 dieses Gesetzes beträgt die Höhe des genehmigten Mindestkapitals für eine PJSC 100.000 Rubel und für eine nicht öffentliche JSC 10.000 Rubel.
Zusätzliche Rechte der Inhaber von Vorzugspapieren.
Es ist möglich, in der Satzung nichtöffentlicher Aktiengesellschaften zusätzliche Rechte für die Inhaber von Vorzugspapieren zu sichern. Ein Beispiel für ein solches Recht ist die Möglichkeit, dem Inhaber von Vorzugsaktien Stimmrechte in Angelegenheiten zu verschaffen, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen.
Generalversammlungen.
Das Gesetz klärt einige Besonderheiten der Einberufung und Abhaltung einer Hauptversammlung. (Verse 52–54, 55, 58, 62). Einige dieser Bestimmungen werden erst im Juli dieses Jahres in Kraft treten.
Verkauf von Anteilen an das Unternehmen.
Das Gesetz klärt die Gründe und das Verfahren für den Rückkauf von Wertpapieren durch die Gesellschaft (Artikel 72, 75, 76). Einige dieser Bestimmungen treten am 1. Juli dieses Jahres in Kraft.
Kauf großer Werbepakete.
Das Gesetz hat das Verfahren zum Erwerb großer Anteile an PJSCs klargestellt und etwas ergänzt (Kapitel 10.1). Die meisten neuen Bestimmungen werden im Juli dieses Jahres in Kraft treten.
Obligatorische Prüfung.
Von nun an ist die Prüfung für alle Aktiengesellschaften, auch für nichtöffentliche, obligatorisch.
Eine Aktiengesellschaft ist eine recht häufige Form einer Handelsorganisation. Die Tätigkeit dieser Behörden wird durch das Bundesgesetz 208-FZ geregelt, dessen Bestimmungen in diesem Artikel ausführlich erörtert werden.
Anwendungsbereich des Gesetzes
Was ist eine Aktiengesellschaft gemäß Gesetz 208-FZ? Der zweite Artikel des normativen Gesetzes definiert, dass ein solches Unternehmen eine Handelsorganisation ist, deren genehmigtes Kapital in mehrere Teile in Form von Sonderaktien aufgeteilt ist. Diese Aktien werden von Mitgliedern der Gesellschaft gehalten.
Das Bundesgesetz „Über Aktiengesellschaften“ wurde geschaffen, um die Prozesse der Gründung, Umstrukturierung, Liquidation und Registrierung der betreffenden Behörden zu regeln. Die gesetzlichen Bestimmungen legen Regeln hinsichtlich der Befugnisse, Funktionen, Verantwortlichkeiten und Rechte der Aktionäre fest, aus denen die Organisation besteht. Hier wird die Rechtsform der Aktiengesellschaft festgelegt, die Freiheiten, Rechte und Interessen ihrer Mitglieder gesichert. Das Gesetz gilt für alle im Hoheitsgebiet ansässigen Aktiengesellschaften Russische Föderation.
Allgemeine Bestimmungen des Gesetzes
Das Konzept und die Rechtsform einer Aktiengesellschaft sind in Artikel 2 des vorgelegten Rechtsakts verankert. Laut Gesetz ist ein solches Unternehmen eine juristische Person und hat eine Reihe bürgerlicher Rechte und Pflichten. Mitglieder der Gesellschaft sollten nicht für die Verpflichtungen der Organisation haftbar gemacht werden. Allerdings tragen sie alle das mit ihnen verbundene Verlustrisiko Professionelle Aktivität. Die Grenzen dieses Risikos dürfen nicht höher sein als der Wert der von den Aktionären erworbenen Aktien.
Alle Aktionäre sind verpflichtet, für nicht voll eingezahlte Aktien allgemein zu haften. Gleichzeitig haben Mitglieder der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktien ohne Zustimmung anderer Mitglieder der Organisation zu entziehen.
Laut Gesetz ist die Gründung einer Aktiengesellschaft ohne die Einholung einer Sondergenehmigung und einer Registrierungsbescheinigung einer höheren Regierungsbehörde nicht möglich. Jede Aktiengesellschaft muss über ein eigenes Siegel, einen eigenen Briefkopf, ein eigenes Emblem und eigene Stempel verfügen.
Bereitstellung von Informationen
Gemäß Artikel 4 des betreffenden Bundesgesetzes muss jede Aktiengesellschaft einen Firmennamen in russischer Sprache haben – in vollständige Form oder abgekürzt. Der Name der Organisation sollte kurz die Art ihrer beruflichen Tätigkeit beschreiben. Neben dem Namen muss das Unternehmen vollständige Angaben zu seinem Standort machen. Gleichzeitig dürfen die bei der staatlichen Registrierung angegebenen Daten nicht im Widerspruch zum tatsächlichen Standort der Organisation stehen. 
Artikel 3 des Gesetzes spricht von der Verantwortung der Gesellschaft. Daher muss eine Aktiengesellschaft für alle ihr übertragenen Funktionen und Pflichten verantwortlich sein. Gleichzeitig haftet das Unternehmen selbst nicht für die Verpflichtungen seiner Mitglieder.
Auch die Aktionäre selbst können zur Rechenschaft gezogen werden. Daher müssen Mitglieder der Organisation Zuschüsse zahlen, wenn das Unternehmen aufgrund unzulässiger Handlungen seiner Aktionäre für zahlungsunfähig erklärt wird. Staatliche Stellen haften nicht für die Verpflichtungen des Unternehmens.
Gesellschaftstypen
Die Artikel 5-7 des betrachteten Regulierungsgesetzes enthalten die wichtigsten Beispiele für Aktiengesellschaften. Gemäß Artikel 7 können die betreffenden Organisationen öffentlicher oder nichtöffentlicher Natur sein. Dies spiegelt sich in der Satzung und dem Namen des Unternehmens wider. Eine Aktiengesellschaft (PJSC) führt alle Operationen über offene Abonnements durch. Nichtöffentliche Organisationen (CJSC) verteilen die Anzahl der Aktien nur an eine unbegrenzte Anzahl von Personen. Das auffälligste Beispiel für ein PJSC ist das Unternehmen Rosseti, das landesweit Stromverteilungsdienste anbietet. Dies ist eine ziemlich bekannte und große Organisation, und daher sind ihre Aktien für jeden Bürger offen und zugänglich. Beispiel einer geschlossenen Aktiengesellschaft - Einzelhandelsnetzwerk, eine Handelsaktiengesellschaft „Tander“, die Produkte einer bekannten Marke an russische Geschäfte liefert. 
Artikel 6 sieht eine weitere Klassifizierung vor. Hier geht es um Beispiele für Aktiengesellschaften abhängiger und Tochtergesellschaften. Eine Organisation ist eine Tochtergesellschaft, wenn es ein anderes Unternehmen gibt, das die Entscheidungen der ersten Organisation, also der Tochtergesellschaft, bestimmt. Ein ähnliches System funktioniert mit abhängigen Organisationen. Hier hat die dominierende Gesellschaft mehr als 20 % der abhängigen Gesellschaft. Ein markantes Beispiel Tochterorganisation - ein föderales Passagierunternehmen, das von der Aktiengesellschaft "Russisch" abhängig ist Eisenbahnen„Im ganzen Land gibt es eine ganze Reihe abhängiger Unternehmen. In der Regel handelt es sich dabei um regionale Niederlassungen von Gas- oder Ölunternehmen.“
Zur Gründung einer Aktiengesellschaft
Was das Bundesgesetz Sagt „Über Aktiengesellschaften“ etwas über das Verfahren zur Gründung von Aktiengesellschaften? Gemäß Artikel 8 kann ein Unternehmen entweder „von Grund auf neu“ oder durch Umstrukturierung eines bestehenden Unternehmens gegründet werden juristische Person. Die Umstrukturierung kann in Form einer Teilung, Umwandlung, Fusion oder Trennung erfolgen. Eine Organisation kann erst nach der staatlichen Registrierung einer Aktiengesellschaft als endgültig gegründet gelten.
Artikel 9 des betreffenden normativen Rechtsakts spricht von der Gründung einer Gesellschaft. Es ist leicht zu vermuten, dass eine Gründung nur unter aktiver Beteiligung des Gründers möglich ist. Der Beschluss zur Gründung einer Gesellschaft wird in einer außerordentlichen Gründungsversammlung durch Abstimmung oder durch eine Person einzeln (bei nur einem Gründer) gefasst.
Über die Neuorganisation
Artikel 15 des betreffenden normativen Rechtsakts befasst sich mit dem Verfahren zur Durchführung von Umstrukturierungsprozessen. Die Umstrukturierung erfolgt stets auf freiwilliger Basis und unter strikter Einhaltung der bundesrechtlichen Normen. Das Hauptmerkmal des vorgestellten Prozesses ist der Status eines natürlichen Monopols für das neu organisierte Unternehmen, dessen Anteile sich zu mehr als 25 % im Besitz des Bundes befinden. 
Wie Sie sich vorstellen können, erfolgt die Finanzierung des vorgestellten Prozesses zu Lasten der sanierten Immobilie. Ebenso wie bei der Gründung eines Unternehmens wird der Sanierungsprozess erst nach entsprechender staatlicher Registrierung anerkannt.
Über die öffentliche Charta
Ein wichtiger Ort in Rechtsstellung Die Aktiengesellschaft wird durch die Satzung besetzt. Gemäß Artikel 11 des betreffenden normativen Rechtsakts wird dieser auf der konstituierenden Sitzung angenommen konstituierendes Dokument. Die Bestimmungen der Satzung werden von den Mitgliedern der Organisation formuliert und werden danach für alle Gesellschafter allgemein verbindlich.
Was sollte die Charta enthalten? Das Gesetz sieht folgende Bestimmungen vor:
- Standort der Organisation;
- Name der Firma;
- Wert, Kategorien und Arten von Vorzugsaktien sowie deren Menge;
- die Größe des genehmigten Sozialkapitals;
- Rechte der Organisationsmitglieder;
- das Verfahren für die Bildung und Durchführung von Hauptversammlungen der Aktionäre, Termine und Orte der Abhaltung von Versammlungen;
- Struktur der Leitungsorgane des Unternehmens, Entscheidungsverfahren;
- sonstige Bestimmungen, die dem jeweiligen Bundesgesetz und dem Bürgerlichen Gesetzbuch entsprechen.
Daher muss die Organisationssatzung die Einzelheiten der Rechtsform der Aktiengesellschaft enthalten.
Über das genehmigte Kapital
Artikel 25 des betreffenden normativen Rechtsakts legt die Regeln für das genehmigte Kapital und die Aktien fest. Laut Gesetz hat die Organisation das Recht, Stammaktien und mehrere Vorzugsaktien zu platzieren. Darüber hinaus sind sie alle undokumentiert. Der Nennwert der Stammaktien muss gleich sein. Sobald die Gesellschaft gegründet ist, müssen alle Anteile Eigentum ihrer Gesellschafter werden. Es gibt auch Bruchteile von Anteilen, eine bestimmte Menge von Dies kann eine bestimmte Aktie darstellen. Sie sind auf Augenhöhe mit gewöhnlichen Exemplaren im Umlauf. 
Gemäß den Vorschriften darf der Wert der Vorzugsaktien 25 % des genehmigten öffentlichen Kapitals nicht überschreiten. Öffentliche Unternehmen dürfen sie nicht platzieren, wenn der Preis dieser Aktien niedriger ist als bei gewöhnlichen Aktien.
Das genehmigte Kapital besteht aus dem Gesamtwert aller Aktien der Organisation, die von Mitgliedern der Gesellschaft erworben wurden.
Über Aktionäre
Der rechtliche Status von Aktiengesellschaften richtet sich weitgehend nach dem rechtlichen Status ihrer Mitglieder. Was ist über die Aktionäre selbst bekannt und was sagt das Gesetz über sie? Aktionäre sind Einzelpersonen oder Organisationen, die einen bestimmten Anteil am genehmigten Kapital einer Aktiengesellschaft besitzen. Dieser muss ein Aktionärsregister bereitstellen, erstellen und speichern, das unmittelbar nach der Registrierung der Organisation ausgefüllt wird. Die Rechte an Aktien eines bestimmten Aktionärs werden durch die Ausstellung eines Sonderauszugs bestätigt, der kein Wertpapier darstellt.
Gemäß Artikel 47 ist die Aktionärsversammlung das höchste Organ im System der Aktiengesellschaften. Es muss jährlich einberufen werden. Welche Fragen wirft ein solches Treffen auf? Das Gesetz befasst sich mit Eigentumsproblemen einer Aktiengesellschaft, der Wahl eines Vorstands, Prüfungs- und Prüfungskommissionen usw. Die Zuständigkeit der Versammlung umfasst auch Fragen der Umstrukturierung und Liquidation des Unternehmens, Änderungen der Satzung usw oder Herabsetzung des genehmigten Kapitals usw.
Der Vorstand wird auch Aufsichtsrat genannt. Diese Behörde ist für die Verwaltung der Aktivitäten der gesamten Organisation, ihrer Mitglieder und des Vermögens der Aktiengesellschaft verantwortlich.
Manchmal ist der Vorstand auch eine Gesellschafterversammlung. In den meisten Fällen wird die Aufsichtskommission jedes Jahr durch Abstimmung auf einer Gesellschafterversammlung gewählt. Hier hängt alles davon ab, welche Bestimmungen genau in der Satzung der Organisation festgelegt sind. 
Die Kompetenz des Vorstandes umfasst die Festlegung und Umsetzung Schwerpunktbereiche, Einberufung von Sitzungen, Genehmigung von Tagesordnungen, Platzierung zusätzlicher Aktien usw.
Kontrolle über eine Aktiengesellschaft
Zur internen Kontrolle der beruflichen Tätigkeit der Organisation werden Prüfungs- und Prüfungskommissionen gebildet. Wirtschaftsprüfer prüfen Jahresabschlüsse, das heißt, sie arbeiten mit den Buchhaltungsmitarbeitern zusammen. Als Ergebnis geben sie eine besondere Bewertung ab. Die Wirtschaftsprüfer kontrollieren Wirtschaftstätigkeit Organisationen. Jeder von ihnen ist Mitglied der entsprechenden Kommission, die jährlich auf einer Aktionärsversammlung gewählt wird.
Sowohl die Prüfung als auch die Prüfungskommissionen dürfen nur in strikter Übereinstimmung mit der Gesetzgebung der Russischen Föderation handeln.
Bei der Liquidation einer Aktiengesellschaft
Der Liquidationsprozess einer Aktiengesellschaft muss streng freiwillig sein. Gemäß Artikel 21 ist eine endgültige Liquidation nur durch eine gerichtliche Entscheidung möglich.
Was beinhaltet der Liquidationsprozess? Die Gesellschaft stellt die Ausübung ihrer Befugnisse vollständig ein, ohne das Recht zu haben, Aufgaben im Wege der Nachfolge auf andere Personen zu übertragen. Freiwillige Liquidationsverfahren beginnen mit der Einberufung des Vorstands der Aktiengesellschaft. Auf der Tagesordnung steht die Frage der Auflösung des Unternehmens und der Einsetzung einer Liquidationskommission. Sobald die Liquidationskommission vollständig gebildet ist, werden ihr alle Funktionen der Organisation übertragen. Zu den Aufgaben der Kommission gehört auch die rechtzeitige Präsentation bei Gerichtsverhandlungen. 
Artikel 22 des Bundesgesetzes „Über die Rechtsstellung von Aktiengesellschaften“ regelt das Verfahren zur Liquidation der betreffenden Organisationen. Hat die Gesellschaft keine Verpflichtungen gegenüber Dritten, wird ihr gesamtes Vermögen unter den Aktionären verteilt. Die restlichen Zahlungen an die Gläubiger werden geleistet und der Liquidationssaldo berechnet. Und die Gesellschaft schließt.
Aktiengesellschaft ist eine Handelsgesellschaft, deren genehmigtes Kapital in eine vorher festgelegte Anzahl von Anteilen aufgeteilt ist. Gemeinschaften dieser Art werden in offene und geschlossene unterteilt.
Die Aktivitäten der Aktiengesellschaften auf dem Territorium der Russischen Föderation sind geregelt Bundesgesetz Nr. 208. Aber was ist dieser Regulierungsakt? Wie ist das Verfahren zur Gründung einer Aktiengesellschaft gemäß den Bestimmungen des jeweiligen Gesetzes? Was sind die Bedingungen für die Liquidation einer JSC gemäß Bundesgesetz 208? Was sind die letzten Änderungen am aktuellen Text dieses Verordnungsgesetzes? Die Antworten auf jede der oben gestellten Fragen finden Sie in diesem Artikel.
Allgemeine Bestimmungen des Gesetzes
Bundesgesetz „Über Aktiengesellschaften“ Nr. 208-FZ wurde am 24. November 1995 von der Staatsduma angenommen. Das betreffende Dokument wurde am 26. Dezember desselben Jahres vom Präsidenten der Russischen Föderation unterzeichnet. Gleichzeitig trat das Bundesgesetz 208 über Aktiengesellschaften in offizielle Rechtskraft und wurde erstmals veröffentlicht.
Das betrachtete Bundesgesetz regelt die Prozesse und sozioökonomischen Beziehungen, die bei der Gründung, Tätigkeit und Liquidation einer Aktiengesellschaft entstehen. Die Bestimmungen des untersuchten Rechtsakts sind sowohl auf dem Territorium der Russischen Föderation als auch im Zusammenhang mit internationalen Abkommen relevant.
Struktur des Bundesgesetzes über Aktiengesellschaften
Das Bundesgesetz über Aktiengesellschaften besteht aus 14 Kapiteln (94 Artikeln):
- Einleitende Bestimmungen des untersuchten normativen Rechtsakts (Artikel 1-7.2);
- Standards für die Gründung, Umstrukturierung und Auflösung von Aktiengesellschaften (Artikel 8-24);
- Aktien und andere Wertpapiere des genehmigten Kapitals (Artikel 25-35);
- Platzierung von Wertpapieren durch eine Aktiengesellschaft (Artikel 36-41);
- JSC-Dividenden (Artikel 42-43);
- Aktienregister (Artikel 44-46);
- Nuancen der Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre (Artikel 47-63);
- Aufsichtsrat (Artikel 64-71);
- Nuancen des Aktienerwerbs (Artikel 72-77);
- Verfahren zur Durchführung größerer Transaktionen (Artikel 78-80);
- Interesse an der Durchführung einer JSC-Transaktion (Artikel 81-84.10);
- Kontrolle Wirtschaftstätigkeit Aktiengesellschaft (Artikel 85-87);
- Berichterstattung und andere Dokumente der Gemeinschaft (Artikel 88-93.1);
- Schlussbestimmungen des aktuellen Bundesgesetzes (Artikel 94).
Verfahren und Regeln zur Gründung einer Aktiengesellschaft gemäß Bundesgesetz 208
Gemäß den Vorschriften Artikel 8 Gemäß dem Bundesgesetz über JSC kann eine Aktiengesellschaft aus einer bereits bestehenden juristischen Person gegründet oder umstrukturiert werden. Ein Verein der untersuchten Art gilt ab dem Zeitpunkt der Registrierung als erstellt.
Nach dem Artikel 9 Bundesgesetz 208, Die Entscheidung zur Gründung einer Aktiengesellschaft wird auf der Grundlage einer offenen Abstimmung ihrer künftigen Aktionäre getroffen. Die Gründer der Gemeinschaft fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
- Zur Bildung der JSC-Charta;
- Bei Genehmigung der finanziellen Bewertung von Wertpapieren;
- Über die Kapitalbildung.
Bei der Gründung einer Aktiengesellschaft wählen deren Mitglieder:
- Kontrollen;
- Prüfungsausschuss (oder ein Prüfer);
- Registrar JSC.
Als Gemeindegründer Sowohl legal als auch Einzelpersonen (Kunst. 10) . Staatliche und kommunale Behörden haben keinen Rechtsanspruch auf Mitgliedschaft in der Aktiengesellschaft. Die gegründete Aktiengesellschaft unterliegt der obligatorischen Eintragung in das Aktionärsregister.
Nach den geltenden Regelungen des Bundesgesetzes Nr. 208 schließen die Gründer einer Aktiengesellschaft untereinander eine schriftliche Vereinbarung. Dieses Dokument legt die Arten von Aktien und anderen Wertpapieren sowie die Rechte und Pflichten jedes Gründers fest.
Bedingungen für die Liquidation einer Aktiengesellschaft
Gemäß den Vorschriften Artikel 21 Gemäß dem untersuchten Bundesgesetz kann eine Aktiengesellschaft freiwillig abgeschafft werden. Die Liquidation einer JSC ohne Zustimmung des Gründers ist nur durch den Gang vor Gericht möglich. Das Gerichtsverfahren richtet sich in diesem Fall nach den Bestimmungen der Russischen Föderation.
Bei freiwillige Auflösung der JSC es findet eine Abstimmung statt. Das Liquidationsverfahren wird nur durchgeführt, wenn mehr als zwei Drittel der Aktionäre dafür gestimmt haben. Bei der gleichen Abstimmung wird eine Liquidationskommission gewählt.
Nach aktuellem Text Artikel 22 des betrachteten Bundesgesetzes lautet der Algorithmus zur Liquidation einer Aktiengesellschaft wie folgt:
- Die Liquidationskommission veröffentlicht eine Bekanntmachung über die bevorstehende Auflösung der Aktiengesellschaft;
- Sofern keine Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern bestehen, wird das Vermögen der Gemeinschaft unter ihren Anteilseignern verteilt;
- Es werden Maßnahmen ergriffen, um Gläubiger zu identifizieren und Zahlungen mit ihnen abzuwickeln;
- Wenn Geld nicht ausreicht, um die Gläubiger zu bezahlen, ist die Liquidationskommission berechtigt, das Eigentum der Aktiengesellschaft durch Versteigerung zu verkaufen;
- Nach dem Schuldenerlass wird der Liquidationssaldo ermittelt und die verbleibenden Leistungen unter den Gläubigern aufgeteilt;
- Die staatliche Registrierungsbehörde trägt einen Eintrag über die Aufhebung der Gemeinschaft im Register der juristischen Personen ein.
Nach Abschluss des oben genannten Verfahrens wird die JSC für liquidiert erklärt.
Neueste Änderungen
Jeder auf dem Territorium der Russischen Föderation erlassene Rechtsakt durchläuft regelmäßig das Verfahren zur Aktualisierung seiner Vorschriften. Durch Änderungen werden Daten in den Text des Bundesgesetzes eingeführt, um die Relevanz seiner veralteten Bestimmungen sicherzustellen.
Letzte Änderungen des Bundesgesetzes „Über Aktiengesellschaften“ Nr. 208-FZ wurden am 29. Juli 2017 eingeführt. Als Änderungsdokument wurde das Bundesgesetz „Über Änderungen des Bundesgesetzes „Über Aktiengesellschaften“ und Artikel 50 des Bundesgesetzes „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ Nr. 233-FZ verwendet. Durch Artikel 1 des Bundesgesetzes 223 wurden folgende Änderungen am Gesetz über Aktiengesellschaften vorgenommen:
- Artikel 89, Absatz 1 In der geänderten Fassung heißt es, dass geschlossene oder offene Gesellschaft verpflichtet sich, die Sicherheit aller in diesem Rechtsakt vorgesehenen Unterlagen zu gewährleisten;
- Neuauflage zur Verfügung gestellt Artikel 91, Danach verpflichtet sich die Gemeinde, den Aktionären folgende Unterlagen zur Verfügung zu stellen:
- Bescheinigung über die staatliche Registrierung der Aktiengesellschaft;
- Charta;
- Jahresberichte;
- Buchhaltungsdokumentation;
- Protokolle von Hauptversammlungen;
- Schlussfolgerungen des Abschlussprüfers;
- Sonstige Unterlagen, deren Liste in Artikel 89 aufgeführt ist;
- Artikel 91, Absatz 2 besagt, dass eine Aktiengesellschaft auf Antrag der Aktionäre verpflichtet ist, Zugang zu den folgenden Akten zu gewähren:
- Protokolle des Verwaltungsrates;
- Dokumente zu einseitigen Transaktionen;
- Gutachterberichte über die Bewertung des Eigentums der Aktiengesellschaft.
- Auf Wunsch des Eigentümers von mehr als 25 % der Anteile wurde eine nichtöffentliche Gemeinschaft gegründet 3 Absatz von Artikel 91, ist verpflichtet, die in Teil 2 vorgesehenen Unterlagen zur Verfügung zu stellen.
Ein öffentliches Unternehmen ist verpflichtet, eine Website im Internet zu unterhalten, auf der auf einer bestimmten Seite Preiskategorien für die Veröffentlichung von Dokumentationen angegeben werden müssen. Dieses Bundesgesetz sieht solche Anforderungen für eine nichtöffentliche JSC nicht vor.
Laden Sie das Bundesgesetz 208 über JSC in der neuen Ausgabe herunter
Für ein tiefergehendes Studium des Bundesgesetzes Nr. 208 wird empfohlen, sich mit seinem aktuellen Text zu befassen. Laden Sie das Bundesgesetz 208 herunterüber Aktiengesellschaften mit den neuesten Änderungen, die für den Zeitraum November 2017 relevant sind, können Sie
Der Präsident Russlands unterzeichnete das Bundesgesetz Nr. 209-FZ vom 19. Juli 2018 „Über Änderungen des Bundesgesetzes „Über Aktiengesellschaften“. Innovationen zielen darauf ab, das Managementsystem von Aktiengesellschaften zu verbessern.Das Gesetz trat am 19. Juli 2018 in Kraft, mit Ausnahme einiger Bestimmungen, die zu einem anderen Zeitpunkt in Kraft treten.
Was ist der Kern des neuen Gesetzes?
Die Änderungen betrafen die Regelungen zu Prüfungskommissionen, Hauptversammlungen, Transaktionen interessierter Parteien, Vorzugsaktionären, Befugnissen des Verwaltungsrats usw.Warum wurden die Änderungen vorgenommen?
Das Gesetz wurde entwickelt, um den Aktionsplan „Verbesserung der Unternehmensführung“ umzusetzen, der durch die Verordnung der russischen Regierung vom 25. Juni 2016 Nr. 1315-r genehmigt wurde. Ziel der Neuerungen ist es, den Schutz der Rechte von Minderheitsaktionären und die Qualität der Corporate Governance in russischen Aktiengesellschaften zu erhöhen. Daher liegt es im Interesse der Minderheitsaktionäre, dass die Frist für die Einberufung einer Hauptversammlung verlängert wird.Welche Frist gilt jetzt für die Berichterstattung über die Hauptversammlung?
Die Mindestfrist für die Benachrichtigung der Aktionäre über eine Hauptversammlung wurde von 20 auf 21 Tage erhöht. Gleichzeitig bleiben besondere Fristen für die Benachrichtigung der Aktionäre bestehen, die in einer Reihe von Fällen Anwendung finden, beispielsweise wenn die vorgeschlagene Tagesordnung für eine außerordentliche Hauptversammlung die Frage der Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats enthält.Was hat sich am Verfahren zur Abhaltung der Hauptversammlung geändert?
Die Änderungen präzisieren die Liste der Informationen, die den Sitzungsteilnehmern zur Vorbereitung der Durchführung übermittelt werden müssen:Es werden nur diese Projekte bereitgestellt interne Dokumente Gesellschaften, die der Zustimmung der Versammlung unterliegen;
Der Abschluss der Prüfungskommission und Informationen über Kandidaten für ihre Mitgliedschaft erfolgen nur, wenn die Anwesenheit einer Kommission gemäß der Satzung der Gesellschaft zwingend erforderlich ist;
Teilnehmer der Hauptversammlung einer öffentlichen Aktiengesellschaft müssen einen internen Revisionsbericht vorlegen. Die Regelung über den verpflichtenden Charakter einer solchen Prüfung tritt ab dem 1. Juli 2020 in Kraft.
Darüber hinaus umfasst die Liste der Themen, die auf der Hauptversammlung der Aktionäre behandelt werden müssen, die Frage der Gewinnverteilung (einschließlich der Zahlung (Erklärung) von Dividenden) und der Verluste der Gesellschaft auf der Grundlage der Ergebnisse des Berichtsjahres.
Wie wurden die Regeln für Wirtschaftsprüfer aktualisiert?
Es ist vorgesehen, dass die Kontrolle über die finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten einer Aktiengesellschaft nur durch ein Kollegialorgan ausgeübt werden kann: die Prüfungskommission. Zuvor sah das Gesetz auch die Möglichkeit vor, einen Wirtschaftsprüfer zu wählen. In Gesellschaften, in denen zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der genannten Änderungen ein Abschlussprüfer gewählt wurde, gelten für den Abschlussprüfer dieser Gesellschaften die Bestimmungen über die Prüfungskommission.Die Pflicht einer Prüfungskommission in einer Aktiengesellschaft wird abgeschafft. In öffentlichen Aktiengesellschaften ist eine Prüfungskommission nur noch dann obligatorisch, wenn ihre Anwesenheit in der Satzung vorgesehen ist. Die Satzung einer nichtöffentlichen Aktiengesellschaft kann das Fehlen einer Prüfungskommission oder deren Bildung nur in den in der Satzung einer solchen Gesellschaft vorgesehenen Fällen vorsehen. Eine ähnliche Bestimmung wurde bereits im September 2014 in das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation aufgenommen. Diese Bestimmungen können durch einstimmigen Beschluss aller Aktionäre auf einer Hauptversammlung in die Satzung einer nichtöffentlichen JSC aufgenommen werden.
Hatten die Änderungen Auswirkungen auf Transaktionen interessierter Parteien?
Ja, die Kriterien für Transaktionen, auf die die Regeln für Transaktionen mit interessierten Parteien nicht anwendbar sind, weil sie 0,1 % des Buchwerts des Unternehmensvermögens nicht überschreiten, wurden geklärt. Eine solche Grenze muss entweder dem Betrag der Transaktion oder dem Preis oder Buchwert der Immobilie entsprechen, mit der die Transaktion mit dem Erwerb, der Veräußerung oder der Möglichkeit der Veräußerung verbunden ist.Ähnliche Parameter (Transaktionsbetrag, Preis oder Buchwert der Immobilie) werden für Transaktionen interessierter Parteien festgelegt, die von der Hauptversammlung mit der Mehrheit aller uninteressierten Aktionäre – Eigentümer stimmberechtigter Aktien – genehmigt werden müssen.
Gleichzeitig wurde eine neue Regelung eingeführt, nach der die Hauptversammlung der Aktionäre unabhängig von der Anzahl der daran teilnehmenden uninteressierten Aktionäre als gültig gilt.
Welche Änderungen sind für Inhaber von Vorzugsaktien vorgesehen?
Die Kriterien für die Festsetzung von Dividenden wurden geklärt. Nun kann in der Satzung die Höhe der Dividende auf Vorzugsaktien durch Angabe bestimmt werden Mindestgröße(zum Beispiel als Prozentsatz des Nettogewinns). Die Höhe der Dividende gilt nicht als sicher, wenn in der Satzung des Unternehmens nur der Höchstbetrag festgelegt ist. Außerdem erhielten Vorzugsaktionäre das Recht, auf der Hauptversammlung über Angelegenheiten abzustimmen, deren Entscheidungen gemäß dem JSC-Gesetz von allen Aktionären einstimmig getroffen werden müssen.Darüber hinaus wird den Aktionären – Inhabern von Vorzugsaktien einer bestimmten Art – das Stimmrecht auf einer Hauptversammlung eingeräumt, wenn in die Satzung einer Aktiengesellschaft Bestimmungen über erklärte Vorzugsaktien dieser oder einer anderen Art aufgenommen werden, deren Platzierung möglich ist zu einer tatsächlichen Verringerung der Höhe der Dividende und (oder) des Liquidationswertes führen, der gemäß der Satzung für diese Aktien gezahlt wird.
Durch die Änderungen wurden die Rechte und Kompetenzen des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft klargestellt und erweitert.Es wurde eine Bestimmung festgelegt, dass der Jahresbericht eines Unternehmens, dessen Satzung die Frage seiner Genehmigung in die Zuständigkeit des Verwaltungsrats legt, der Genehmigung durch den Verwaltungsrat spätestens 30 Tage vor dem Datum bedarf die Jahreshauptversammlung der Aktionäre. Bisher war die Frist nicht gesetzlich festgelegt.
Der Verwaltungsrat hat das Recht, Ausschüsse zur Vorbehandlung von Angelegenheiten zu bilden, die in seinen Zuständigkeitsbereich fallen. Die Zuständigkeit des Vorstands wird im Hinblick auf die Festsetzung der Höhe der Vergütung für Abschlussprüferleistungen und Empfehlungen zur Höhe der Vergütung und Vergütung der Mitglieder der Prüfungskommission (Abschlussprüfer) der Gesellschaft geklärt.
Wie werden die Aktivitäten des JSC kontrolliert?
Die Verpflichtung einer öffentlichen Aktiengesellschaft zur Organisation des Risikomanagements und der internen Kontrolle wird eingeführt (diese Norm tritt ab dem 01.09.2018 in Kraft). Die Festlegung der Grundsätze und Ansätze zur Organisation des Risikomanagements, der internen Kontrolle und der internen Revision im Unternehmen liegt in der Zuständigkeit des Vorstands.Für nichtöffentliche JSCs lässt das Gesetz die Wahlfreiheit in Fragen der internen Revision.