Personengesellschaften: Offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften. Kommanditgesellschaft und ihre Besonderheiten

Offene Handelsgesellschaften. Grundlage für die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft ist das Interesse mehrerer natürlicher oder juristischer Personen, sich zu einer gemeinsamen Geschäftstätigkeit zusammenzuschließen Gemeinsame Aktivitäten, vereinen gleichzeitig ihr Kapital und bilden ein eigenständiges Subjekt der Handelsbeziehungen. Sollte bezahlt werden Besondere Aufmerksamkeit darauf, dass eine offene Handelsgesellschaft nach dem neuen Zivilrecht eine juristische Person ist. Bisher hat der Gesetzgeber dies nicht gewährt offene Handelsgesellschaften diese Qualität.
Eine offene Handelsgesellschaft hat eine Reihe von Spezielle Features, die wichtigsten sind die folgenden. Erstens handelt jeder Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft im Namen der gesamten Personengesellschaft, d. h. die unternehmerische Tätigkeit der Gesellschafter wird als Tätigkeit der Personengesellschaft selbst anerkannt. Das zweite Merkmal ist das ursprüngliche Haftungssystem der Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft. Sie haften alle gesamtschuldnerisch unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen für die Schulden der Partnerschaft (§ 69 Abs. 1 BGB). Der Kern einer solchen Haftung besteht darin, dass sich die Haftung auf das gesamte Vermögen der Partnerschaftsteilnehmer erstreckt, wenn die Partnerschaft nicht über ausreichende Mittel zur Rückzahlung der Schulden verfügt. Wenn die offene Handelsgesellschaft weiterhin Schulden gegenüber dem Gläubiger hat und diese Schulden nicht zurückzahlen kann, hat der Gläubiger das Recht, Zwangsvollstreckung in das Vermögen der Personengesellschaft oder in das persönliche Eigentum eines ihrer Gesellschafter zu verlangen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass Im Rahmen eines von einem der Gesellschafter der Partnerschaft abgeschlossenen Rechtsgeschäfts haftet letztlich dieser, es gibt auch andere Gesellschafter, und zwar mit deren persönlichem Eigentum.
Jeder Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft haftet für die Verbindlichkeiten der Personengesellschaft mit seinem gesamten Vermögen, unabhängig von seinem Anteil an der offenen Handelsgesellschaft und unabhängig vom Beteiligungsanteil der anderen. Die gesetzlich festgelegten Haftungsbedingungen der Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft können durch keine Vereinbarungen ihrer Gesellschafter unter Androhung der Nichtigerklärung dieser Vereinbarungen geändert oder aufgehoben werden (Artikel 75 Absatz 3 des Bürgerlichen Gesetzbuches).
Die allgemeinen Regelungen zur Haftung der Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft gelten auch für diejenigen Gesellschafter, die nicht deren Gründer sind, der Partnerschaft jedoch nach deren Eintragung beigetreten sind. Dabei wird davon ausgegangen, dass sich zukünftige Partner der Partnerschaft bereits vor ihrem Beitritt zur Partnerschaft eingehend mit den Besonderheiten dieser Organisations- und Rechtsform sowie mit der konkreten finanziellen Situation der von ihnen gewählten Organisation vertraut machen. Auch für Ausscheider gelten durchaus verschuldensunabhängige Haftungsmaßnahmen in einer offenen Handelsgesellschaft.
Handelsrecht. Teil I. Ed. V.F. Popondopulo, V.F. Jakowlewa. – St. Petersburg, Universität St. Petersburg, 1997. S. 91
Teilnehmer, die weiterhin für alle Schulden der Partnerschaft haften, die vor ihrer Veräußerung entstanden sind, für zwei Jahre ab dem Datum der Genehmigung des Jahresberichts der Partnerschaft für das Jahr, in dem die Veräußerung stattgefunden hat (Artikel 75 Absatz 2). Bürgerliches Gesetzbuch).
Das recht strenge Haftungssystem einer offenen Handelsgesellschaft bestimmt ihren Einsatz vor allem in Familien- oder eng spezialisierten Firmen, die Personen oder Verwandte vereinen, die sich schon lange kennen, wo persönliche Vertrauensbeziehungen zwischen den Beteiligten durchaus üblich sind. Der Verlust oder die Veränderung einer solchen Beziehung zieht in der Regel die Beendigung der Partnerschaft nach sich.
Gleichzeitig hat dieses Haftungssystem einer offenen Handelsgesellschaft zweifellos seine eigenen positive Eigenschaften, da es für potenzielle Gläubiger bzw. Kontrahenten sehr attraktiv ist und dadurch die Kreditwürdigkeit der Partnerschaft erhöht. Allein die Tatsache der Gründung einer solchen Partnerschaft zeugt vom Vertrauen ihrer Teilnehmer in den Erfolg des Unternehmens, der Zuverlässigkeit des Unternehmens und ehrliche Einstellung zum Geschäft. Aus diesem Grund wurden historisch gesehen die meisten der angesehensten Handelspartnerschaften im vorrevolutionären Russland in dieser Form gegründet.
Gemäß Absatz 4 der Kunst. Gemäß Art. 66 des Bürgerlichen Gesetzbuches können nur Einzelunternehmer und (oder) Handelsorganisationen Teilnehmer einer offenen Handelsgesellschaft (Komplementäre) sein. Wie wir sehen, schließt das Gesetz hier andere Bürger, die keine Unternehmer sind, von der Teilnehmerliste aus. Diese Position des Gesetzgebers, die sich auf die berufliche Zusammensetzung der Teilnehmer dieser juristischen Person konzentriert, ist nicht ohne Logik.
Erstens kann der Grundsatz der unbeschränkten Haftung bei offenen Handelsgesellschaften nur gegenüber Personen wirksam umgesetzt werden, die beruflich eine unternehmerische Tätigkeit ausüben, da sich die Haftung eines Unternehmers von der Haftung eines Bürgers in der Regel darin unterscheidet tritt unabhängig von der Schuld des Unternehmers auf, während dies für die Bürger der Fall ist allgemeines Prinzip Haftung nur für Verschulden.
Zweitens agiert jeder Teilnehmer der offenen Handelsgesellschaft selbstständig am Markt und muss dazu über die entsprechenden Befugnisse verfügen, die in seiner Urkunde verankert sind staatliche Registrierung als Unternehmer.
Die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft beginnt mit der Ausarbeitung und Genehmigung der Gründungsdokumente durch die Teilnehmer. Da jeder Teilnehmer einer solchen Personengesellschaft im Namen der gesamten Personengesellschaft eine unternehmerische Tätigkeit ausübt, ist für deren Gründung und Betrieb keine einzige Satzung erforderlich Gründungsurkunde Hier ist die Satzung
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(Artikel 70 des Bürgerlichen Gesetzbuches). In dieser Vereinbarung können die Teilnehmer der Partnerschaft vereinbaren, entweder gemeinsame Leitungsorgane für die gemeinsame Führung der Geschäftstätigkeit zu schaffen (sofern ein einstimmiger Beschluss aller Teilnehmer zur Durchführung jeder Transaktion der Partnerschaft besteht) oder die Geschäftsführung zu übertragen Partnerschaft mit einem oder mehreren der erfahrensten und maßgeblichsten Teilnehmer (Artikel 72 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs).
Die Führung der Angelegenheiten der Partnerschaft erfolgt grundsätzlich, sofern im Vertrag nichts anderes bestimmt ist, einstimmig, die Beteiligten können jedoch auch vereinbaren, dass die Entscheidung durch Mehrheitsbeschluss der Partner gefasst wird (Absatz 1, Artikel 71). das Bürgerliche Gesetzbuch). In der Regel hat jeder Teilnehmer eine Stimme, es sei denn, die Gründungsvereinbarung sieht eine Abhängigkeit der Anzahl der dem Teilnehmer zustehenden Stimmen von der Höhe seiner Vermögenseinlage vor.
Die finanziellen Aktivitäten einer offenen Handelsgesellschaft basieren wie bei jeder juristischen Person auf dem Grundkapital ihrer Gesellschafter. Informationen zu diesem Kapital sind in der Gründungsvereinbarung enthalten, in der außerdem die Frage der Höhe des Anteils jedes Teilnehmers an der Partnerschaft und das Verfahren für seine Einbringung berücksichtigt werden muss. Gleichzeitig schreibt das Gesetz für eine offene Handelsgesellschaft kein Mindeststammkapital vor, da das persönliche Eigentum ihrer Gesellschafter als Garantie für die Rechte ihrer Gläubiger dient.
Da jeder Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft stets das Risiko einer unbeschränkten Haftung für die Schulden der Personengesellschaft mit seinem gesamten persönlichen Vermögen trägt, kann keiner der persönlich haftenden Gesellschafter von der Beteiligung sowohl an den Gewinnen als auch an den Verlusten der Personengesellschaft ausgeschlossen werden, selbst wenn dies der Fall ist diesbezügliche besondere Vereinbarungen zwischen den Beteiligten über die aktive oder umgekehrt weniger aktive Beteiligung an den Angelegenheiten der Partnerschaft (Artikel 74 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches).
Der Austritt aus einer offenen Handelsgesellschaft kann freiwillig (auf Wunsch des ausscheidenden Gesellschafters) oder erzwungen (zusätzlich zum Willen des ausscheidenden Gesellschafters) erfolgen. Im ersten Fall hat der Teilnehmer das Recht, die Partnerschaft auf eigenen Wunsch zu verlassen, ist die Partnerschaft jedoch auf einen bestimmten Zeitraum gegründet, ist ein freiwilliger Austritt nur durch möglich guter Grund(Artikel 77 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Im zweiten Fall kann ein Teilnehmer einer offenen Handelsgesellschaft bei Vorliegen schwerwiegender Gründe nur insoweit aus der Partnerschaft ausgeschlossen werden Gerichtsverfahren und durch einstimmigen Beschluss der übrigen Teilnehmer (Artikel 76 Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches).
Beim Ausscheiden aus der Partnerschaft hat ein Gesellschafter Anspruch auf den Barwert seines Anteils am Vermögen der Partnerschaft und kann ihm bei entsprechender Bedingung im Gründungsvertrag diesen Anteil ganz oder teilweise durch das Vermögen übertragen Art. Ein Teilnehmer einer offenen Handelsgesellschaft kann seinen Anteil an der Immobilie übertragen
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Partnerschaftsgesellschaft oder deren Teil entweder an einen anderen Partner oder an einen Dritten, jedoch mit der obligatorischen Zustimmung aller anderen Partner (Artikel 79 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Liegt eine solche Zustimmung nicht vor, kann der Gesellschafter entweder unter Aufhebung seiner ursprünglichen Entscheidung in der Partnerschaft bleiben oder diese mit Zahlung des Baräquivalents des Anteils (oder der Ausgabe einer Sacheinlage) verlassen. In diesem Fall steht den anderen Partnern kein Vorkaufsrecht für den Anteil des ausscheidenden Teilnehmers zu.
Die Liquidation einer offenen Handelsgesellschaft liegt vor, wenn entweder allgemeine Umstände eintreten, die die Liquidation einer juristischen Person nach sich ziehen (Artikel 61 des Bürgerlichen Gesetzbuchs), oder wenn die bereits erwähnten besonderen persönlichen Vertrauensverhältnisse zwischen den Gesellschaftern verloren gehen (Absatz 1). , Artikel 76 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Verbleibt der einzige Gesellschafter in einer offenen Handelsgesellschaft, erhält er die Möglichkeit, seine Personengesellschaft innerhalb von sechs Monaten in eine Gesellschaft mit einem Gesellschafter umzuwandeln.
Eine Kommanditgesellschaft ist ebenfalls eine Vereinigung mehrerer Personen und ihres Kapitals, die auf der Grundlage einer Vereinbarung zwischen ihnen zur gemeinsamen wirtschaftlichen Tätigkeit gegründet wird.
Alle Teilnehmer einer Kommanditgesellschaft werden in zwei Hauptgruppen eingeteilt: Komplementäre und Anleger (Kommanditisten). Die ersten führen durch unternehmerische Tätigkeit Sie haften im Namen der Partnerschaft für deren Schulden mit ihrem gesamten Vermögen unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Somit ähnelt die Rechtsordnung dieser Gruppe völlig der für Teilnehmer an offenen Handelsgesellschaften. Eine andere Gruppe von Teilnehmern – Anleger oder Kommanditisten – leisten Einlagen in das Vermögen der Personengesellschaft und haften nicht für deren Schulden; sie tragen lediglich das Verlustrisiko aus dem Verlust ihrer Einlagen in das Vermögen der Personengesellschaft.
Im Gegensatz zu offenen Handelsgesellschaften, bei denen alle Teilnehmer Berufsunternehmer sein müssen, müssen bei einer Kommanditgesellschaft nur einzelne Gesellschafter Einzelunternehmer oder Handelsorganisationen sein; bei den Anlegern kann es sich um alle Staatsbürger und juristischen Personen handeln, mit Ausnahme derjenigen, die ausdrücklich aufgeführt sind das Bürgerliche Gesetzbuch. Insbesondere sind staatliche und kommunale Körperschaften nicht berechtigt, als Anleger einer Kommanditgesellschaft aufzutreten, außer in den gesetzlich ausdrücklich vorgesehenen Fällen. Im Sinne des Art. Es handelt sich ausschließlich um § 3 BGB Bundesgesetze, d.h. keine Departementsakte, Akte der Exekutivgewalt und Akte lokaler Regierungsbehörden, die der Gesetzgebung untergeordnet sind, können diesbezüglich Ausnahmen vorsehen. Eine weitere Ausnahme gilt für eigenfinanzierte Institutionen. Sie können an jedem Handel teilnehmen
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Eigentum, einschließlich Kommanditgesellschaften, nur mit Genehmigung des Eigentümers, sofern gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Und schließlich gilt die letzte Ausnahme für bestimmte Kategorien von Bürgern, denen das Gesetz die Teilnahme an Personengesellschaften ausdrücklich verbieten kann. In diesem Fall handelt es sich möglicherweise um bestimmte Kategorien von Beamten, deren Beteiligung an den Angelegenheiten der Partnerschaft den Interessen des Staates schaden kann.
Der Unterschied in der Rechtsstellung der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft bestimmt dementsprechend deren Andersartigkeit rechtliche Besonderheiten Insbesondere sind Kommanditisten von der unternehmerischen Tätigkeit und der Führung der Geschäfte der Personengesellschaft ausgeschlossen. Sie behalten nur das Recht auf Einnahmen aus der von ihnen geleisteten Einlage und sind gezwungen, ihren persönlich haftenden Gesellschaftern bei der Verwendung dieser Einlagen zu vertrauen. Dieser Sachverhalt gab den Namen dieser Art von Partnerschaft vor – Glaubenspartnerschaft. Der Name einer ähnlichen Form war auch in der Gesetzgebung vor dem neuen Bürgerlichen Gesetzbuch enthalten. Es handelt sich um eine gemischte Personengesellschaft, die im Kern auch ihre Berechtigung hatte, da die Kommanditgesellschaft, wie später gezeigt wird, eine Zwischenstellung zwischen offenen Handelsgesellschaften und bestimmten Gesellschaftsformen einnimmt.
Eine gewisse Zwischenstellung der Kommanditgesellschaft unter den genannten Organisations- und Rechtsformen ist darauf zurückzuführen, dass die Stellung ihrer vollverantwortlichen Gesellschafter durch sie bestimmt wird Allgemeine Regelnüber offene Handelsgesellschaften und ihre Gesellschafter (Artikel 82 Absatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches) und Anleger unterliegen tatsächlich den Regeln für Gesellschafter von Handelsgesellschaften – Kapitalgesellschaften. In diesem Sinne können wir der Meinung zustimmen, dass „eine Kommanditgesellschaft als eine Art offene Handelsgesellschaft angesehen werden kann, bei der die Verwendung von Kapital von Außenstehenden (Investoren) erlaubt ist, d. h. es wird möglich, auf Kosten von zusätzliche Mittel zu beschaffen.“ Eigentum von Anlegern und nicht von Komplementären.“ .
Als Folge einer abgeleiteten Form einer offenen Handelsgesellschaft verfügt eine Kommanditgesellschaft über ein einziges Gründungsdokument – ​​den Gründungsvertrag, der ausschließlich von den voll haftenden Gesellschaftern erstellt und unterzeichnet wird. Dieses Dokument enthält nur Bedingungen für die Gesamthöhe der Einlagen der Kommanditisten; die spezifische Höhe der Einlagen jedes einzelnen von ihnen kann darin wiedergegeben werden interne Dokumente B. in seinen Verträgen mit Anlegern oder in der sogenannten Beteiligungsbescheinigung, die dem Anleger der Personengesellschaft ausgestellt wird. Bei aller Bedeutung handelt es sich bei dem letztgenannten Dokument nicht um ein konstituierendes Dokument, weshalb die entsprechende Norm in Art. 85 des Bürgerlichen Gesetzbuches und nicht in der Kunst. 83, wo der Gesetzgeber die Merkmale des Gründungsvertrages einer Kommanditgesellschaft beschreibt
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Partnerschaft. An der Bildung des Stammkapitals sind neben Kommanditisten auch Komplementäre beteiligt, wobei das Gesetz das Verhältnis der Einlagen von Komplementären und Kommanditisten nicht regelt.
Die Rechte der Anleger einer Kommanditgesellschaft werden ebenfalls im Gründungsvertrag festgelegt und umfassen den Erhalt der erforderlichen kommerziellen Informationen über die Aktivitäten der Partnerschaft, das Recht, sich mit deren Berichten und Bilanzen vertraut zu machen, und vor allem das Recht, einen Anteil zu erhalten des ihrer Einlage entsprechenden Gewinns der Partnerschaft sowie das Recht, mit Erhalt Ihrer Einlage aus der Partnerschaft auszutreten oder diese ganz oder teilweise an einen anderen Einleger oder einen Dritten zu übertragen (Artikel 85 Absatz 2). Bürgerliches Gesetzbuch). Im letzteren Fall sind auch andere Investoren an der Personengesellschaft beteiligt Vorkaufsrecht für den Kauf einer vom austretenden Teilnehmer verkauften Anzahlung. Die Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter zur Übertragung der Einlage (oder eines Teils davon) durch den Kommanditisten ist jedoch nicht erforderlich.
Wenn eine Kommanditgesellschaft aufgelöst wird, haben die Anleger gegenüber den Komplementären ein Vorzugsrecht, ihre Einlagen aus dem Vermögen zu erhalten, das nach der Befriedigung der anderen Gläubiger der Partnerschaft verbleibt, und wenn die Partnerschaft danach den Rest des Vermögens behält, dann behalten sie es an der Verteilung gleichberechtigt mit den persönlich haftenden Gesellschaftern beteiligt sein (Absatz 2 Artikel 86 Bürgerliches Gesetzbuch).
Eine Kommanditgesellschaft bleibt bestehen, wenn in ihr mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter und ein Investor tätig sind (§ 86 Abs. 1 BGB). Bei Ausscheiden aller Anleger haben die persönlich haftenden Gesellschafter das Recht, die Personengesellschaft entweder in eine vollwertige Personengesellschaft umzuwandeln oder sie aufzulösen.

Suchanow E. Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation//Wirtschaft und Recht. 1995 Nr. 3. S. 12.
Eine ähnliche Ansicht vertritt D. A. Medvedev // Civil Law. Teil I. Lehrbuch / Ed. A. P. Sergeev, Yu. K. Tolstoi. M., 1996. S. 135.

Heute gibt es große Menge verschiedene kommerzielle Organisationen, die erhebliche Unterschiede in ihrer Struktur und Funktion aufweisen. Was ist eine Kommanditgesellschaft nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation und was sind ihre Merkmale?

Das Konzept einer Kommanditgesellschaft

Lassen Sie uns zunächst die Definition verstehen und.

Eine Gesellschaft wie eine Kommanditgesellschaft ist eine Art Handelsorganisation. Es ist in zwei Teile gegliedert.

• Der erste Teil ist komplett, Kameraden. Dies sind diejenigen, die mit ihrem Eigentum die volle Verantwortung für die Aktivitäten der Organisation tragen. Deshalb werden sie Vollkameraden genannt.
• Der zweite Teil sind Investoren oder Kommanditisten. Ihre Risiken in einer bestimmten Organisation werden durch die Höhe ihrer Einlagen begrenzt. Sie tragen keine größere Verantwortung.

Alle Mitglieder tragen die gleiche und volle Verantwortung für die Aktivitäten dieser Organisation. Die Teilnehmer haften für die Aktivitäten der Organisation mit Eigentum und nicht nur mit Anteilen am genehmigten Kapital.

Eine Kommanditgesellschaft ist eine Unterart oder Art einer Personengesellschaft. Heutzutage ist diese Art der Organisation selten.

Das folgende Video beschreibt die Merkmale einer Kommanditgesellschaft:

Eigenschaften und Zeichen

Die Wurzeln einer Kommanditgesellschaft reichen bis in die ferne Vergangenheit zurück. Diese Art der Geschäftsabwicklung nutzten auch Kaufleute im Seehandel, wenn sie bei ihren Geschäften das eingeworbene Kapital Dritter nutzten.

Eine andere Bezeichnung für eine Kommanditgesellschaft ist . Alle Teilnehmer müssen einander vertrauen, daher der Name.

• Die Hauptmerkmale einer Kommanditgesellschaft sind zwei verschiedene Gruppen die Leute, die darin sind.
  • Einige haften ggf. für ihre Aktivitäten mit ihrem Eigentum. Aber sie haben das Recht, größere Gewinne zu erzielen.
  • Letztere riskieren nur ihren Beitrag zu dieser Partnerschaft. Sie haben auch einen gewissen Gewinn, der ihrem Anteil an der Gesellschaft entspricht.
• Ein interessantes Merkmal dieser Partnerschaft besteht darin, dass, wenn der Nachname eines ihrer Mitglieder im Titel steht, dieser vollwertiger Partner wird und die entsprechende volle Verantwortung trägt.

Vorteile und Nachteile

Der Vorteil einer Kommanditgesellschaft besteht darin, dass Gelder von externen Investoren eingeworben werden können, ohne dass diese zusätzliche Risiken eingehen müssen. Komplementäre sind in erster Linie vor dem Gesetz verantwortlich, Anleger in letzter Instanz. Für Gläubiger ist eine offene Handelsgesellschaft attraktiv, da es recht einfach ist, Schulden von einer solchen Gesellschaft einzutreiben.

Der Nachteil einer Kommanditgesellschaft besteht in der unbeschränkten und uneingeschränkten Haftung des Komplementärs vor dem Gesetz. Darüber hinaus kann eine Partnerschaft nicht von einer Person organisiert werden.

Für den Investor einer solchen Partnerschaft gibt es hingegen viele positive Aspekte.

• Eine kleine Verantwortung, die zuletzt kommt.
• Möglichkeit, in mehreren Organisationen mitzuarbeiten. Für Vollkameraden ist die Teilnahme nur an einer Organisation möglich.

Im Folgenden wird beschrieben, wie die Aktivitäten einer Kommanditgesellschaft verwaltet werden.

Steuerfunktionen

• Eine Kommanditgesellschaft wird von dem Teil der Anleger verwaltet, der Komplementäre ist. Nur persönlich haftende Gesellschafter haben das Recht, Entscheidungen über die Aktivitäten der Organisation zu treffen.
• Kommanditisten, auch Normalinvestoren genannt, sind nicht an der Geschäftsführung beteiligt. Ihre Rolle beschränkt sich darauf, einen Geldbeitrag zu leisten und daraus Dividenden zu erhalten. Wenn eine Organisation liquidiert wird, hat sie ein vorrangiges Recht auf Rückerstattung der Anzahlung.
• Wenn in einer Partnerschaft nur noch ein Partner verbleibt, handelt es sich nicht mehr um eine vollwertige Partnerschaft. In diesem Fall muss eine Sanierung oder Liquidation erfolgen.

Ein Spezialist erklärt Ihnen im folgenden Video den Aufbau einer Kommandopartnerschaft:

Konstituierende Dokumente

Das wichtigste Dokument einer Kommanditgesellschaft ist der Gesellschaftsvertrag. Es wird nur von allen Vollkameraden unterzeichnet. Kommanditisten unterzeichnen den Gesellschaftsvertrag nicht und entwerfen seine Bedingungen nicht. Die Beziehungen zu Anlegern einer Kommanditgesellschaft werden durch ein anderes Dokument geregelt – es handelt sich um einen Einbringungsvertrag.

Im Folgenden besprechen wir, wer Teilnehmer und Gründer einer Kommanditgesellschaft sein kann und welche Pflichten die Teilnehmer haben.

Mitglieder einer Glaubensgemeinschaft

Die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft sind:

• volle Kameraden;
• Investoren oder Kommanditisten. Dies können juristische Personen und natürliche Personen sein.

Die Gründer des Unternehmens sind alle persönlich haftende Gesellschafter. Nur sie haben das Recht, Entscheidungen über die Partnerschaft zu treffen und ihre Aktivitäten zu verwalten.

Auch die Verantwortlichkeiten der Teilnehmer variieren. Komplementäre haften mit ihrem Vermögen und nicht nur mit ihrer Einlage. Die Haftung der Einleger ist nur auf die Höhe ihres Beitrags beschränkt.

Genehmigtes Kapital

Zunächst besteht sie aus Vollkameraden. Anschließend entscheiden sie, wie viel zusätzliche Mittel sie benötigen. Anschließend wird entschieden, wie viele Investoren dafür gewonnen werden müssen.

Bei der Liquidation einer Personengesellschaft erhalten zuerst die Anleger ihr Geld, dann die persönlich haftenden Gesellschafter.

Im folgenden Video erfahren Sie, was Investoren über Teampartnerschaften wissen müssen:

Einführung

Personengesellschaften (Personengesellschaften) gehören zu den Themen des internationalen Handelsumsatzes. Ein charakteristisches Merkmal von Personengesellschaften (Personengesellschaften) ist der Zusammenschluss mehrerer Personen zur Ausübung gewerblicher Tätigkeiten zur Erhöhung des Betriebskapitals im Rahmen des internationalen Handels.

Die Gesetzgebung fast aller Staaten im Bereich der Regulierung der Tätigkeit von Personengesellschaften orientiert sich sowohl an den Interessen der Gesellschafter als auch an den Erfordernissen des Rechtsverkehrs. Nicht alle nationalen Rechtssysteme verleihen Personengesellschaften den Status einer juristischen Person.

Neben der Tatsache, dass die wichtigsten Organisations- und Rechtsformen von Personengesellschaften die Offene Handelsgesellschaft (Personengesellschaft) und die Kommanditgesellschaft (Kommanditgesellschaft) sind, gibt es Übergangsformen von Personengesellschaften, die als besonderes Rechtssubjekt anerkannt sind, und Personengesellschaften, für die eine solche Eigenschaft gilt ist abgelehnt. Eine Kombination aus Kommanditgesellschaft und Kommanditgesellschaft hat sich durchgesetzt.

Einführung

1 Konzept und Arten von Wirtschaftspartnerschaften (Partnerschaften)

2 Offene Handelsgesellschaft

2.3 Interne Beziehungen zwischen den Teilnehmern des Ganzen

Partnerschaft

3 Kommanditgesellschaft

3.4 Merkmale der Stellung von Kommanditisten im Außenverhältnis einer Kommanditgesellschaft

Literatur

Abschluss

1 Konzept und Arten von Wirtschaftspartnerschaften (Partnerschaften)

Unter den Organisations- und Rechtsformen ausländischer Unternehmen nehmen Wirtschaftspartnerschaften einen besonderen Platz ein. Zu den Personengesellschaften zählen solche Personenvereinigungen, die in der Regel eine unternehmerische Tätigkeit mit dem Ziel ausüben, die erzielten Gewinne unter den Teilnehmern zu verteilen. Ein charakteristisches Merkmal von Geschäftspartnerschaften ist Verbindung schließen Teilnehmer untereinander, sowie Außenbeziehungen der Partnerschaft mit Dritten./5, S.34/

Die Geschichte der Entwicklung von Handelspartnerschaften ist am unmittelbarsten mit der Entwicklung des Kapitalismus verbunden, da mit der Entwicklung der Produktion die Mindestgröße individuelles Kapital, das zur Führung geschäftlicher Angelegenheiten erforderlich ist. Grundlage für die Ausweitung der Produktion ist eine Vermehrung des individuellen Kapitals, nicht nur durch die Kapitalisierung des Mehrwerts, sondern auch durch die Konzentration und Zentralisierung des Kapitals. Es ist kein Zufall, dass die Entwicklung von Handelspartnerschaften in die Richtung der Schaffung möglichst günstiger Bedingungen ging, vor allem durch die Begrenzung der Vermögenshaftung der Teilnehmer für die Verpflichtungen der Partnerschaft. Derzeit wird die Institution der Handelspartnerschaften häufig zur Vermittlung staatlicher Eigentumsverhältnisse im Interesse internationaler Monopole genutzt./2, S.125/

Die Gesetzgebung Kontinentaleuropas sieht folgende Hauptarten von Personengesellschaften vor, die von Kaufleuten als Organisationsform ihrer Tätigkeit genutzt werden können: Offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft. Ähnliche Organisationsformen von Firmen sind in England und den USA legalisiert.

IN allgemeiner Überblick In England und den USA entsprechen sie jedoch einer General Partnership und einer Limited Liability Partnership, in Deutschland einer Offenen Handelsgesellschaft und einer Kommanditgesellschaft./2, S. 125; 5, S. 25/

Es ist auch bekannt, Geschäftspartnerschaften nach der Anerkennung oder Ablehnung von Verbindungen als solche als Eigentum einer juristischen Person aufzuteilen. In Deutschland und der Schweiz ist die Eigenschaft eines besonderen Rechtsgegenstandes für Personengesellschaften bisher nicht anerkannt. Durch die Verneinung des Vermögens einer juristischen Person sind Vereine von der Zahlung der Körperschaftsteuer und der Vermögenssteuer befreit, da nur die Mitglieder des Vereins steuerpflichtig sind. In Frankreich gelten Personengesellschaften jedoch als juristische Personen./2, S.127/ Gemäß Art. Gemäß Artikel 46 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Republik Belarus sind alle Personengesellschaften, sowohl offene als auch beschränkte Personengesellschaften, juristische Personen./1/ Die konsequentesten Gegner der Anerkennung von offenen und beschränkten Personengesellschaften als juristische Personen waren A.P. Baschilow, M. Gorenberg. Ihre Argumente ließen sich wie folgt zusammenfassen: Partnerschaften sind Zusammenschlüsse von Personen, die durch private Vereinbarung entstehen, die in einem Vertrag zum Ausdruck kommt. Daher sind sie nicht verpflichtet, ihre Konten zu veröffentlichen, ebenso wie beispielsweise eine juristische Person nicht durch eine private Vereinbarung gegründet werden kann. Dies erfordert die Beteiligung der öffentlichen Hand. Die wichtigste Rechtsquelle in einer Partnerschaft ist der Vertrag. Dabei handelt es sich nicht nur um eine Kombination aus Eigentumsressourcen, sondern auch persönlichen Anstrengungen. Darüber hinaus unterscheiden sich diese Arten von Verbindungen in der Dauer ihrer Gültigkeit: Die Aktivitäten der Partnerschaft werden mit dem Ruhestand oder dem Tod einer Person beendet und in diesen Fällen wird eine neue Vereinbarung geschlossen./6, S.29/

Personengesellschaften können, wie oben erwähnt, in Form einer offenen Handelsgesellschaft und einer Kommanditgesellschaft gegründet werden. Fast der einzige Bereich, in dem die Form der offenen Handelsgesellschaft verwendet werden kann, sind Bankenverbände, die für die Kreditvergabe an große Investitionsprojekte gegründet wurden, oder Baukonsortien, die für den Bau großer Anlagen gegründet wurden. / 3, S. 84 / In den USA beispielsweise 50 % dieser Unternehmen sind in Finanztransaktionen, Immobilientransaktionen und Versicherungsaktivitäten tätig. Im Gegensatz zur offenen Handelsgesellschaft ist die Form der Kommanditgesellschaft im internationalen Handel weit verbreitet.

Es gibt jedoch auch eine Organisations- und Rechtsform wie die Kommanditgesellschaft auf Aktien. Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Zwischenform zwischen einer Kommanditgesellschaft und Aktiengesellschaft. Gesellschafter fungieren als Kommanditisten; sie leisten durch den Erwerb von Anteilen einen Beitrag zum Unternehmen. Aktien solcher Unternehmen können auf dem Sekundärmarkt gehandelt werden, d. h. Aktionäre können Aktien, die zuvor auf dem Primärmarkt ausgegeben wurden, untereinander weiterverkaufen. Gleichzeitig hat der Weiterverkauf von Aktien auf dem Sekundärmarkt keinerlei Einfluss auf die Höhe des Betriebskapitals des Unternehmens. Steigt der Aktienkurs am Sekundärmarkt, hat das Unternehmen mehr Möglichkeiten, neue Kredite bei Banken aufzunehmen und die nächste Aktienemission durchzuführen. Am häufigsten sind solche Unternehmen in den USA (Master Limited), Deutschland (Kommanditgesellschaft auf Aktien), Frankreich (Societe en commandite par acsions) und Italien (Societe in accomandita per azioni) zu finden.

2 Offene Handelsgesellschaft

2.1 Konzept und Rechtsnatur einer offenen Handelsgesellschaft

Eine offene Handelsgesellschaft sowie das von einer Einzelperson ausgeübte Unternehmertum sind eine ziemlich alte Form der Handelstätigkeit. Die Entwicklung des Handels erforderte die Bündelung sowohl des Kapitals als auch der persönlichen Anstrengungen der Kaufleute zur Durchführung von Handelsgeschäften, weshalb die ersten Formen von Partnerschaftsvereinigungen bekannt waren Antikes Rom, und die ersten Partnerschaften mit den Merkmalen einer modernen offenen Handelsgesellschaft entstanden etwa in der ersten Hälfte des 12. Jahrhunderts in Venedig, Genua, unter dem Namen „Handelsgesellschaft“. Nicht nur natürliche Personen, sondern auch juristische Personen wurden Teilnehmer der offenen Handelsgesellschaft./3, S.82/

Unter offener Handelsgesellschaft (englisch General Partnership, deutsch offene Handelsgesellschaft, französisch Societe en nom Collectif) versteht die Gesetzgebung der meisten Staaten daher eine Vereinigung von natürlichen und (oder) juristischen Personen, die zur Ausübung von Geschäftstätigkeiten gegründet wurde gemeinsames Unternehmen./6, S.83/

Das französische Gesetz über Handelspartnerschaften von 1966 definiert eine offene Handelsgesellschaft als eine Vereinigung, deren Mitglieder, auch Partner genannt, als Kaufleute auftreten und unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der Partnerschaft haften. / 2, S. 128 / In Frankreich ein allgemeiner Personengesellschaft ist eine juristische Person. Gleichzeitig sind offene Handelsgesellschaften nach dem Recht Frankreichs und der in dessen Privatrechtsordnung einbezogenen Staaten sowie Russlands juristische Personen.

Eine General Partnership in den USA und England entspricht einer besonderen Art der Partnerschaft – der Personengesellschaft. Eine Personengesellschaft ist eine vertragliche Vereinigung, die unter einer gemeinsamen Firma firmiert. Weder in England noch in den USA ist eine Personengesellschaft eine juristische Person. Im Namen der Partnerschaft werden Verträge geschlossen, Dokumente unterzeichnet, Ansprüche vor Gericht und Schiedsverfahren geltend gemacht. /2, S.131/

Nach dem Zollgesetz des Staates gilt eine offene Handelsgesellschaft als eine Vereinigung, deren Zweck die Ausübung von Handelstätigkeiten unter einem einzigen Firmennamen ist und deren Mitglieder gegenüber den Gläubigern unmittelbar und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Personengesellschaft haften. /5, S.25 / Basierend auf der Definition ist das erste Kriterium einer offenen Handelsgesellschaft ihr Zweck: Sie muss in der Ausübung von Handelsaktivitäten bestehen. Unter Handelstätigkeit versteht man die Tätigkeit eines hauptberuflichen Kaufmanns. Daher ist die Offene Handelsgesellschaft selbst ein Kaufmann, nämlich ein Generalkaufmann. Im deutschen Recht werden offene Handelsgesellschaften nicht als juristische Personen bezeichnet, gleichzeitig spricht die Landeszollordnung jedoch vom Recht einer offenen Handelsgesellschaft ab eigener Name Rechte, Pflichten, Eigentum erwerben, Kläger und Beklagter vor Gericht sein./5, S.83/

Unabhängig davon, ob eine Personengesellschaft als juristische Person anerkannt wird, muss die Personengesellschaft unter einem einzigen Firmennamen (Firma) firmieren. Die Partnerschaftsgesellschaft muss die Namen aller Beteiligten oder eines oder mehrerer mit einem Hinweis auf das Bestehen einer Partnerschaft enthalten./2, S.128/ Gemäß Art. Gemäß Artikel 66 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Republik Belarus muss der Firmenname ähnliche Informationen enthalten./1/

Als Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft können in Deutschland sowohl natürliche als auch juristische Personen auftreten. Wenn in Frankreich eine juristische Person jedoch Mitglied einer offenen Handelsgesellschaft ist, unterliegen deren Geschäftsführer denselben Bedingungen und Pflichten und haften in derselben Weise wie persönliche Komplementäre, wobei die juristische Person, die sie leiten, gesamtschuldnerisch haftet ./2 , S.129/ Einst war der vorrevolutionäre Zivilist A.P. Bashilov definierte die Teilnehmer einer offenen Handelsgesellschaft wie folgt: „Jeder der persönlich haftenden Gesellschafter ist trotz der Tatsache, dass er an die Bedingungen der Vereinbarung gebunden ist, ein unabhängiger Gegenstand der Handelsrechtsbeziehungen, fungiert als Eigentümer und benötigt daher keine.“ eine Vollmacht.“ /6, S.85/ Die Möglichkeit der Abtretung von Beteiligungsanteilen an andere Personen wird von der Zustimmung aller anderen Gesellschafter abhängig gemacht.

2.2 Verfahren zur Gründung einer offenen Handelsgesellschaft

Die wichtigste Voraussetzung für die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft ist der Abschluss eines Gründungsvertrages. Der Stiftungsvertrag wird von mindestens zwei Personen geschlossen, bei denen es sich nicht unbedingt um natürliche Personen handelt. Eine juristische Person kann auch als Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft auftreten. Es ist auch möglich, dass es unter den Teilnehmern der offenen Handelsgesellschaft keine gibt Individuell. Die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft mit einem Gründer ist jedoch nicht zulässig.

Der Gründungsvertrag, der in beliebiger Form verfasst werden kann, muss den Zweck der Partnerschaft festlegen. Es ist jedoch erforderlich, dass die Teilnehmer im Gesellschaftsvertrag festlegen, welche konkreten Aktivitäten sie durchführen möchten. Darüber hinaus muss in der Gründungsvereinbarung das Verfahren zur Erreichung der Ziele der Aktivität, insbesondere das Verfahren zur Leistung und die Höhe der Beiträge der Teilnehmer, festgelegt werden. /5,S.26/ Aus den Beiträgen der Teilnehmer, a materielle Basis Aktivitäten der Partnerschaft. Die Beiträge können in Art und Umfang variieren. Die in der Vereinbarung festgelegte Beitragshöhe bestimmt den Anteil jedes Mitglieds der Partnerschaft. Die Möglichkeit der Abtretung von Beteiligungsanteilen an andere Personen wird von der Zustimmung aller anderen Gesellschafter abhängig gemacht. Gemäß Art. Gemäß Art. 76 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Republik Belarus erfolgt die Möglichkeit der Abtretung von Beteiligungsanteilen in ähnlicher Weise. /1/ Die französische Gesetzgebung sieht ausdrücklich vor, dass Beteiligungsinteressen nicht durch Wertpapiere repräsentiert werden können. Der Geldwert des Beitrags ist nicht konstant, er kann sich je nach den Ergebnissen der Aktivitäten der Partnerschaft ändern. Eine Reduzierung der Beiträge aufgrund von Verlusten der Partnerschaft verpflichtet den Teilnehmer nicht zur Rückerstattung des reduzierten Beitrags. /2,S.129/

2.3 Innenbeziehungen zwischen den Teilnehmern der Kollektivgesellschaft

Gesetzgebung Ausland unterscheidet klar zwischen internen und externen Beziehungen. Innenbeziehungen sind Beziehungen über die Führung der Geschäfte, das Verfahren zur Entscheidungsfindung, die Gewinnverteilung und die Beteiligung an der Verlustdeckung. Die internen Beziehungen werden zunächst durch die einschlägigen Bestimmungen der Gründungsvereinbarung bestimmt. Soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, ist jeder Gesellschafter der Gesellschaft geschäftsberechtigt. /2, S.129/ Gemäß Art. 69 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Republik Belarus hat jeder der Teilnehmer, sofern in der Gründungsvereinbarung nichts anderes bestimmt ist, auch das Recht, im Namen der Partnerschaft zu handeln./1/ Die Frage der Möglichkeit der Ernennung einer Person, die es ist Anders wird es geklärt, wenn man als geschäftsführende Person nicht an der Partnerschaft teilnimmt. Diese Möglichkeit ist nach französischem Recht zulässig, nach deutschem Recht jedoch ausgeschlossen. Die durch den Vertrag bevollmächtigten Personen sind berechtigt, im Namen der Partnerschaft nur solche Handlungen vorzunehmen, die für ein Unternehmen dieser Art üblich sind. Für die Durchführung von Maßnahmen, die über die normale Geschäftstätigkeit derartiger Unternehmen hinausgehen, ist die Zustimmung aller Beteiligten erforderlich. Nach deutschem Recht gilt im gewöhnlichen Geschäftsverkehr der Grundsatz der Selbständigkeit aller Beteiligten. Als ordentliche Geschäfte gelten in der Regel Geschäfte, die im Tätigkeitsbereich der Personengesellschaft abgeschlossen werden. Um ungewöhnliche Geschäfte abzuschließen, ist eine Entscheidung aller Beteiligten der Partnerschaft erforderlich. /5, S.28/ Wie oben erwähnt, ist für Handlungen der Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft, die über die normalen Angelegenheiten der Gesellschaft hinausgehen, die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich; eine Regelung ist nicht vorgesehen Pflichtformular Einverständniserklärungen. Die Vereinbarung kann jedoch vorsehen, dass Beschlüsse mit Stimmenmehrheit gefasst werden. Fehlt eine solche Vereinbarung, steht jedem Gesellschafter der Gesellschaft eine Stimme zu, unabhängig von der Höhe der geleisteten Einlage. Bei grober Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsabwicklung kann einem Gesellschafter auf Antrag anderer Gesellschafter oder durch gerichtliche Entscheidung die Geschäftsbefugnis entzogen werden.

Nach deutschem Recht können sich die Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft abweichend von den gesetzlichen Regelungen auf die Geschäftsordnung einigen. Es ist lediglich zu beachten, dass mindestens einer der Beteiligten über uneingeschränkte Geschäftsbefugnisse verfügt. Alle Partner der Partnerschaft sind der Förderung des gemeinsamen Ziels verpflichtet und unterliegen daher einer „gemeinsamen Treuepflicht“, die es den Teilnehmern verbietet, mit der Partnerschaft selbst zu konkurrieren. Für sie bedeutet dies ein Verbot der Beteiligung an anderen Handelsgesellschaften, die einen ähnlichen Tätigkeitsbereich wie eine offene Handelsgesellschaft haben. Bei Nichtbeachtung dieses Verbots wird der aus der Transaktion erzielte Gewinn an die Personengesellschaft abgeführt./5, S.27/

Zu den Innenbeziehungen einer offenen Handelsgesellschaft gehört auch das Verfahren zur Beschlussfassung. Getroffene Entscheidungen bedürfen der Zustimmung aller Beteiligten, es sei denn, die Gründungsvereinbarung enthält eine Bestimmung, dass Entscheidungen mit Stimmenmehrheit getroffen werden können./5, S.28/

Einer der wesentlichen Punkte in den internen Beziehungen

zwischen den Teilnehmern ist das Verfahren zur Verteilung von Gewinnen und Verlusten. Am Ende eines jeden Jahres werden die Gewinne und Verluste der Partnerschaft ermittelt. Das Verfahren zur Gewinnverteilung wird durch die Vereinbarung festgelegt. Sofern im Vertrag keine entsprechenden Regelungen enthalten sind, gilt die verschiedene Prinzipien Gewinnverteilung zwischen den Teilnehmern. In Frankreich werden die Gewinne beispielsweise im Verhältnis zu dem von ihnen geleisteten Beitrag zwischen den Teilnehmern verteilt. In Deutschland hat der Teilnehmer Anspruch auf 4 % des Nominalbetrags der geleisteten Anzahlung. Der Rest des Gewinns sowie mögliche Verluste gleichmäßig mit der Teilnehmerzahl verteilt./2, S.130;5, S.29/

2.4 Außenbeziehungen einer offenen Handelsgesellschaft

Zu den Außenbeziehungen gehören in erster Linie die Beziehungen im Zusammenhang mit der Vertretung der Personengesellschaft und die Beziehungen im Zusammenhang mit der Haftung für die Verbindlichkeiten der Personengesellschaft gegenüber ihren Gläubigern.

Die Rechtsbeziehungen sowohl der Gesellschafter als auch der Kollektivgesellschaft selbst mit Dritten sind durch das Gesetz strenger geregelt, so dass hier, anders als im Innenverhältnis, von den Gesetzen des Gründungsvertrages abweichende Vereinbarungen grundsätzlich nicht zulässig sind./2, S. 130; 5, C .29/ Im Verhältnis zu Dritten gilt eine offene Handelsgesellschaft (Personengesellschaft) erst nach der Eintragung in das Handelsregister als gegründet. Obwohl beispielsweise das Recht Englands keine Registrierungspflicht für eine Partnerschaft vorsieht, unterliegen Partnerschaften in den USA nur in bestimmten, gesetzlich bestimmten Fällen der Registrierungspflicht./3, S.83/

Die Vertretung einer offenen Handelsgesellschaft erfolgt durch jeden der Gesellschafter. Allerdings kann der Vertrag ein anderes Vertretungsverfahren vorsehen. Erlaubt die Vereinbarung die Vertretung eines oder mehrerer Teilnehmer, so unterliegen deren Namen der Veröffentlichungspflicht. Die Befugnisse der Gesellschafter zur Vertretung einer offenen Handelsgesellschaft gegenüber Dritten sind unbegrenzt. Die Vertretungsbefugnis der Partnerschaft gilt in allen gerichtlichen und außergerichtlichen Angelegenheiten und Rechtshandlungen. /2,S.130;5,S.30/ Nach den Rechtsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland umfasst der Umfang der Befugnisse eines Teilnehmers zur Vertretung einer Handelspartnerschaft das Recht, Immobilien zu veräußern und zu belasten. In Frankreich erstrecken sich die Vertretungsbefugnisse auf alle für Unternehmen dieser Art erforderlichen Tätigkeiten. Ein wesentlicher Unterschied zwischen den Befugnissen zur Vertretung der Personengesellschaft und zur Führung von Geschäften im Innen- und Außenverhältnis besteht darin, dass, wenn ein bevollmächtigter Teilnehmer beim Abschluss eines Geschäfts über den Rahmen seiner Pflichten hinausgeht, dieses Geschäft im Außenverhältnis als gültig gilt interne Beziehungen Dieser Teilnehmer ist verpflichtet, Verluste gegenüber anderen Teilnehmern auszugleichen./5, S.31/

Besonders geregelt ist die Vermögenshaftung für die Verbindlichkeiten einer Kollektivgesellschaft aus Verträgen und anderen Rechtsgründen. Für die Verbindlichkeiten der Personengesellschaft haften diese: einerseits die Personengesellschaft selbst in Höhe ihres Vermögens, andererseits alle Gesellschafter mit ihrem persönlichen Vermögen. Diese Verantwortung ist ein charakteristisches Merkmal einer Personengesellschaft, d. h. ohne diese Art der Eigenverantwortung gibt es keine offene Handelsgesellschaft. Alle an den Verbindlichkeiten der Personengesellschaft beteiligten Personen haften gegenüber den Gläubigern gesamtschuldnerisch, d. h. die Haftung des Gesellschafters ist nicht auf seinen Verlustanteil und die unbeschränkte Haftung beschränkt, d sein Anteil am Vermögen der Partnerschaft. Die Vereinbarung kann die Vermögenshaftung eines der Partnerschaftsteilnehmer gegenüber Dritten nicht ausschließen. /2,S.131;5,S.30/

Nach deutschem Recht kann ein Gläubiger einer Personengesellschaft nach seiner Wahl einen Anspruch gegen einen der Gesellschafter oder gegen die Personengesellschaft selbst geltend machen. Verlangt ein Gläubiger die Befriedigung von Ansprüchen aus dem Vermögen einer offenen Handelsgesellschaft, so muss er diese gegenüber der Personengesellschaft in Anspruch nehmen. Will ein Gläubiger hingegen Forderungen auf Kosten des persönlichen Eigentums eines einzelnen Teilnehmers befriedigen, muss die Forderung gegen diesen Teilnehmer geltend gemacht werden./5, S.31/ Eine andere Situation ist typisch für Frankreich, wo eine offene Handelsgesellschaft wird als juristische Person anerkannt: Der Gläubiger hat das Recht, seine Forderung gegen einen der Gesellschafter nur unter der Voraussetzung einer vorläufigen Geltendmachung einer Forderung an die Personengesellschaft selbst abzutreten. Im Gegensatz zum Gesetz europäische Länder, für die Verbindlichkeiten einer offenen Handelsgesellschaft (Partnership) der USA und Englands haften deren Gesellschafter gemeinsam. /2, S.132/

Ausgetretene Personen haften auch gegenüber den Gläubigern einer offenen Handelsgesellschaft (Personengesellschaft) unbeschränkt und gesamtschuldnerisch, sofern die entsprechenden Verpflichtungen während der Mitgliedschaft in der Personengesellschaft entstehen. Die Haftung dauert fünf Jahre ab dem Datum der Eintragung des Austritts einer Person aus der Partnerschaft im Handelsregister oder ab dem Datum der Befriedigung der Forderungen des Gläubigers, wenn diese nach der oben genannten Eintragung erfolgt. Gemäß Artikel 72 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Republik Belarus haftet ein Teilnehmer einer offenen Handelsgesellschaft für seine Verpflichtungen zwei Jahre lang ab dem Datum der Genehmigung des Jahresberichts über die Tätigkeit der Personengesellschaft.

2.5 Beendigung der Tätigkeit einer offenen Handelsgesellschaft

Die Besonderheit einer offenen Handelsgesellschaft zeigt sich auch in den Gründen für die Beendigung der Vereinstätigkeit. Die Beendigung der Aktivitäten erfolgt in zwei Schritten:

Die erste Stufe umfasst folgende Gründe:

1 Ablauf des Zeitraums, für den die offene Handelsgesellschaft gegründet wurde;

2 Entscheidung der Partnerschaftsteilnehmer;

3 Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Personengesellschaft;

4 Tod eines der Teilnehmer, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist;

5 Vertragsbeendigung und Gerichtsentscheidung;

6 Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters.

Die zweite Stufe ist die sogenannte Liquidation der Partnerschaft. Darunter versteht man die Aufteilung des Vermögens einer aufgelösten Personengesellschaft zwischen den Gesellschaftern. Unter Liquidation versteht man die Beendigung des Bestehens einer gemeinsamen Gemeinschaftstätigkeit. Dazu ist es notwendig, laufende Angelegenheiten zu erledigen, Forderungen einzuziehen und Gläubigeransprüche zu befriedigen. Das verbleibende Vermögen unterliegt der Verteilung unter den Teilnehmern. Erst der Abschluss der Vermögensaufteilung der aufgelösten Personengesellschaft führt zur Beendigung ihres Bestehens. Die Beendigung einer offenen Handelsgesellschaft bedarf der Eintragung in das Handelsregister./2, S. 131; 5 S. 32/

3 Kommanditgesellschaft

3.1 Konzept und Rechtsnatur einer Kommanditgesellschaft

Aufgrund der Umstellung sind Kommanditgesellschaften etwas früher entstanden als offene Handelsgesellschaften Westeuropa zu feudalen Beziehungen und zur Wiederherstellung des internationalen Handels. Die erste bekannte Erwähnung von Kommanditgesellschaften geht auf das Jahr 976 (Venedig) zurück, spürbare Verbreitung erlangten Kommanditgesellschaften jedoch erst ab dem 12. Jahrhundert. In den Küstenstädten Italiens fungierte in dieser Zeit die Vereinigung von Kaufleuten, die Überseehandel betrieben, am häufigsten in Form einer Commenda (Commenda) – in Venedig wurde sie Collenza (Colleganza oder anders – Societasmaris) genannt. Diese Form machte es möglich, anders zu präsentieren soziale Gruppen Nehmen Sie am internationalen Seehandel teil, indem Sie Geld (Waren) an Händler überweisen, damit diese Handel betreiben, und ziehen Sie aus dieser Tätigkeit erhebliche Vorteile./2, S.85/

Derzeit versteht die Gesetzgebung der meisten Länder unter der Kommanditgesellschaft (englisch Limited Partnership, deutsch Kommanditgessellschaft, französisch Societe en commandite, italienisch Societe in accomanalite, schweizerisch Kommanditbolag) eine Personengesellschaft, die unternehmerische (kommerzielle) Tätigkeiten unter ihrem eigenen Unternehmen ausübt , bei dem es neben Gesellschaftern, die nur in Höhe der geleisteten Einlage haften (Kommanditisten), mindestens einen Gesellschafter (Komplementär) gibt, der für die Verbindlichkeiten der Partnerschaft haftet./3, S.85/

Im Sinne des Handelsgesetzbuches ist eine Personengesellschaft geschäftsführender Gesellschafter Handelsunternehmen unter allgemeiner Firmenbezeichnung ist eine Kommanditgesellschaft, wenn ein oder mehrere Gesellschafter gegenüber den Gläubigern der Personengesellschaft in Höhe einer bestimmten Einlage haften und die übrigen Gesellschafter unbeschränkt haften./2, S.132/

Eine Kommanditgesellschaft in England und den USA entspricht der Form einer Kommanditgesellschaft (Limited Partnership). In England wurde diese Organisationsform der Entwicklung nicht entwickelt. Die Verwendung dieses Formulars in den Vereinigten Staaten wird durch eine günstige Steuerbehandlung erleichtert. Eine Kommanditgesellschaft in den USA kann von Banken und Versicherungen nicht genutzt werden./2, S.135/

Ein Unterscheidungsmerkmal einer Kommanditgesellschaft gegenüber einer offenen Handelsgesellschaft ist das Vorhandensein von zwei Kategorien von Gesellschaftern im Verein, nämlich:

1 Personen, die unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Personengesellschaft haften (Komplementäre oder auch Komplementäre genannt), haften in gleicher Weise wie die Gesellschafter der Personengesellschaft;

2 Personen, die lediglich die Verpflichtung übernehmen, eine bestimmte Einlage in das Gesamtgut der Personengesellschaft zu leisten (Kommanditisten), deren Haftung auf die Höhe der Einlage beschränkt ist./2, S.132; 5, S.32/

Voraussetzung für die Entstehung einer Kommanditgesellschaft ist, dass es mindestens einen unbeschränkten Schuldner für die Verbindlichkeiten der Partnerschaft und mindestens einen Kommanditisten gibt.

Die Rechtsstellung der persönlich haftenden Gesellschafter ähnelt der Stellung der Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft: Sie führen Geschäfte und vertreten die Partnerschaft, haften aber unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für ihre Verbindlichkeiten. Kommanditisten sind nicht berechtigt, die Geschäfte der Partnerschaft zu führen; sie beteiligen sich an der Partnerschaft nur durch Einlagen, deren Höhe sich nach ihrem unternehmerischen Risiko richtet. Als Kommanditist kann sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person auftreten. In Deutschland kann eine juristische Person auch als Komplementärin auftreten, allerdings riskiert sie in diesem Fall das gesamte Vermögen ihrer Gesellschaften. In den USA kann dieselbe Person als General Partner und als Limited Partner auftreten./2, S.133/

3.2 Verfahren zur Gründung einer Kommanditgesellschaft

Das Verfahren zur Gründung einer Kommanditgesellschaft hat viele Gemeinsamkeiten mit dem Verfahren zur Gründung einer offenen Handelsgesellschaft. Eine Kommanditgesellschaft ist wie eine offene Handelsgesellschaft eine vertragliche Vereinigung von Personen, die unter einem gemeinsamen Firmennamen firmieren. Die Vereinbarung muss Angaben über den Gesamtbetrag der Beiträge aller Teilnehmer und den Anteil jedes Teilnehmers – sowohl eines Komplementärs als auch eines Kommanditisten – enthalten. Die Nichteinhaltung dieser Anforderung führt nicht zur Ungültigkeit des Vertrages, jedoch hat jeder Interessent das Recht, gerichtlich zu verlangen, dass die Mitglieder der Partnerschaft die entsprechenden Daten in den Vertrag eintragen./2, S.133/

Der Firmenname der Personengesellschaft muss die Namen einer oder mehrerer Personengesellschaften enthalten, aus denen die Art der Personengesellschaft hervorgeht. Durch die Nennung des Namens eines Kommanditisten in einer Firma haftet dieser neben seinen Komplementären unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten gegenüber Dritten.

Kommanditgesellschaften unterliegen der Eintragungspflicht im Handelsregister. Die Voraussetzungen für die Eintragung einer Limited Liability Partnership sind in den Gesetzen Englands und der Vereinigten Staaten enthalten (im Gegensatz zu einer General Partnership). Das Fehlen einer solchen Registrierung nach englischem Recht führt beispielsweise dazu, dass die Regelung zur Beschränkung der Haftung eines Kommanditisten nicht anwendbar ist./3, S.86/

In Frankreich unterliegen die Namen der Komplementäre der Eintragung in das Handelsregister und der anschließenden Veröffentlichung; in Deutschland werden Daten über den Namen und die Höhe der Einlagen von Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen, jedoch nur die Namen der Komplementäre zur Veröffentlichung.

Kommanditgesellschaften (Kommanditgesellschaften mit beschränkter Haftung) werden ebenso wie offene Handelsgesellschaften von der Gesetzgebung der meisten Staaten nicht anerkannt (mit Ausnahme von Frankreich und den Staaten des französischen Systems: Österreich, Polen, Italien, Spanien, Portugal sowie Russland). als juristische Personen./3, S. 86;2, S.133/

3.3 Merkmale der Stellung von Kommanditisten im Innenverhältnis der Beteiligten

Nur Komplementäre haben das Recht, die Geschäfte einer Kommanditgesellschaft zu führen. Ein Kommanditist hat nicht das Recht, die Geschäfte der Partnerschaft zu führen. Er hat jedoch das Recht, der Durchführung bestimmter Handlungen durch persönlich haftende Gesellschafter zu widersprechen sowie das Recht, sich mit den Büchern und Unterlagen der Partnerschaft vertraut zu machen.

Die Gesetze vieler Länder sehen Gewissheit vor

Beteiligung an der Führung der Geschäfte einer Kommanditgesellschaft und nicht nur einer Komplementärin. Daher ist nach italienischem Recht für die Bestellung eines Geschäftsführers aus dem Kreis der Komplementäre nicht nur die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich, sondern auch die Zustimmung der Kommanditisten, die die Mehrheit des Kapitals vertreten /4, S.98/.

In Frankreich ist bei einer einfachen Kommanditgesellschaft zur Änderung der Satzung die Zustimmung aller Komplementäre und der Mehrheit der Kommanditisten erforderlich, die mehr als 50 % der Gesamteinlage in das Kapital der Partnerschaft ausmachen. Im Rahmen der Vereinbarung können Kommanditisten Befugnisse zur Durchführung von Geschäften erhalten, die nicht über die interne Verwaltung der Angelegenheiten der Partnerschaft hinausgehen./4, S.99/

Wenn Komplementäre Geschäfte tätigen, die über die normale Unternehmenstätigkeit hinausgehen, ist in Deutschland die Zustimmung der Kommanditisten erforderlich. Die Parteien können jedoch im Vertrag andere Regelungen vorsehen. So kann vereinbarungsgemäß den Kommanditisten die Verwaltung aller Angelegenheiten der Partnerschaft übertragen werden oder die Durchführung bestimmter Geschäfte von der vorherigen Zustimmung der Kommanditisten abhängig gemacht werden./2, S.134/

Nach US-amerikanischem Recht sind nur Personen berechtigt, die Geschäfte einer Kommanditgesellschaft (Limited Liability Partnership) zu führen, die für die Verbindlichkeiten der Personengesellschaft unbeschränkt vermögensrechtlich haften. Die Vornahme bestimmter Handlungen durch Komplementäre bedarf der Zustimmung bzw. Zustimmung der Kommanditisten. Der Kommanditist hat neben den Komplementären das Recht, Einsicht in die Geschäftsbücher der Partnerschaft zu nehmen, sich über die Lage des Vereins zu informieren und gerichtlich die Auflösung der Partnerschaft zu beantragen. Im Falle der Ausübung der Kontrolle über die Tätigkeit der Personengesellschaft haftet der Kommanditist gleichberechtigt mit den Komplementären für die Verbindlichkeiten der Personengesellschaft. Ein Kommanditist hat das Recht, verschiedene Geschäfte mit der Personengesellschaft abzuschließen und dadurch die gleichen Anspruchsrechte gegenüber der Gesellschaft zu erwerben, die jedem Gläubiger zustehen. /2,S.135/

Der Vertrag regelt die Frage der Beteiligung der Gesellschafter an der Gewinnausschüttung und der Verlustdeckung. Nach deutschem Recht hat jeder Teilnehmer bei der Gewinnausschüttung Anspruch auf 4 % des Einzahlungsbetrags, sofern im Vertrag keine besonderen Bedingungen vorgesehen sind. Der nach der Gewinnausschüttung verbleibende Betrag wird unter Berücksichtigung der Beteiligung der Mitglieder an der Führung der Geschäfte der Personengesellschaft und der Art der Haftung für die Verbindlichkeiten verteilt. Der Kommanditist beteiligt sich im Umfang seiner Einlage an der Deckung der Verluste der Partnerschaft.

3.4 Merkmale der Stellung von Kommanditisten im Außenverhältnis

Kommanditgesellschaften

Ein Kommanditist ist nicht berechtigt, im Verhältnis zu Dritten als Vertreter der Partnerschaft aufzutreten.

Gemäß Art. Gemäß Art. 83 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Republik Belarus haben Anleger gesetzlich kein Recht, sich an der Führung der Geschäfte einer Kommanditgesellschaft zu beteiligen, und haben nicht das Recht, die Handlungen von Komplementären bei der Führung und Führung anzufechten des Geschäfts. /1/

Das französische und spanische Handelsrecht verbietet es einem Kommanditisten, eine Personengesellschaft zu vertreten, auch wenn er eine Vollmacht besitzt. Bei Nichtbeachtung dieser Bestimmung haftet der Kommanditist gesamtschuldnerisch mit seinen Komplementären für die Verbindlichkeiten aus Geschäften, die aufgrund einer Vollmacht abgeschlossen werden, d. h. der Kommanditist haftet für sein gesamtes persönliches Vermögen nebst seinen Komplementären./2, S.134; 6, S.114 /

Das Recht zur Vertretung einer Personengesellschaft steht in Deutschland auch Komplementären zu. Kommanditisten sind als Gesellschafter einer Personengesellschaft nicht zur Vertretung der Personengesellschaft berechtigt. Komplementäre haften für die Verbindlichkeiten der Partnerschaft gegenüber den Gläubigern unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Die Haftung eines Kommanditisten mit seinem persönlichen Vermögen für die Verbindlichkeiten der Partnerschaft ist begrenzt. Er haftet nur im Umfang seines Beitrags. Diese Haftungsbeschränkung gegenüber Dritten gilt nur bei Eintragung ins Handelsregister. Daher haftet der Kommanditist unbeschränkt für den Fall, dass die Kommanditgesellschaft bereits vor der Eintragung ins Handelsregister eingegangen wird Geschäftsbeziehung mit Dritten, und er hat hierzu sein Einverständnis gegeben. Die Stellung eines Kommanditisten als Kommanditist wird ab dem Zeitpunkt gültig, an dem er seine Einlage in das Vermögen der Partnerschaft einbringt. Das bedeutet, dass er für die Verbindlichkeiten der Partnerschaft mit seinem persönlichen Vermögen überhaupt nicht haftet, wenn er seine volle Einlage geleistet hat. Bei Nichtzahlung oder unvollständiger Zahlung der Einlage haftet der Kommanditist nach den Rechtsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unmittelbar gegenüber den Gläubigern für die Verbindlichkeiten der Partnerschaft mit seinem gesamten Vermögen, jedoch bis zur Höhe des nicht gezahlten Betrags teilen./5, S.33/

Die französische Gesetzgebung vertritt dieselbe Position. Es gibt jedoch einen Unterschied. Gläubiger der Personengesellschaft haben im Falle der Nichtzahlung oder unvollständigen Zahlung der Einlage durch die Kommanditisten keinen direkten Anspruch gegen den Kommanditisten./2, S.135/

Der oben dargelegte Kern der beschränkten Haftung eines Kommanditisten bestimmt alle Merkmale seiner Stellung und ist es zugleich Besonderheit begrenzte Partnerschaft.

3.5 Beendigung einer Kommanditgesellschaft

Die einzige Besonderheit bei der Beendigung der Tätigkeit einer Kommanditgesellschaft besteht darin, dass der Tod eines Kommanditisten nicht als Rechtsgrundlage für die Auflösung der Partnerschaft anerkannt wird.

Gemäß Art. Gemäß Artikel 85 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Republik Belarus kann eine solche Partnerschaft nicht als Kommanditgesellschaft bestehen, wenn alle Anleger aus einer Kommanditgesellschaft ausgetreten sind.

Abschluss

Geschäftspartnerschaften (Personengesellschaften) gehören zu den wichtigsten Themen des internationalen Handelsumsatzes. Bei der Organisation kommerzieller Aktivitäten ist zunächst die Organisations- und Rechtsform eines ausländischen Unternehmens zu berücksichtigen; die Art des Unternehmens bestimmt die Form der Haftung im Insolvenzfall, das System der Einkommensverteilung zwischen den Teilnehmern, das Recht, Geschäfte zu führen, zu vertreten und vieles mehr. In Frankreich beispielsweise sind die meisten offenen Handelsgesellschaften im Immobilien- und Versicherungsbereich tätig und erwirtschaften 4 % des Gesamtumsatzes. In Japan gibt es etwa 40.000 Geschäftspartnerschaften, sie machen 3 % des Gesamtumsatzes aus. Um in einer Reihe von Ländern möglichst günstige Bedingungen für die wirtschaftliche und kommerzielle Tätigkeit zu schaffen, wird bei der Festlegung der Organisationsform eines Unternehmens die Möglichkeit der Kombination zweier oder mehrerer Arten von Geschäftspartnerschaften zugelassen.

Literatur

I Regulierungsakte

1 Zivilgesetzbuch der Republik Belarus. -Mn.: Nationales Zentrum für Rechtsinformation der Republik Belarus, 1999. - 512 S.

II Spezialliteratur

2 Zivil- und Handelsrecht kapitalistischer Staaten: Lehrbuch, Rep. Hrsg. E. A. Wassiljew. – 3. Aufl., -M.: International. Beziehungen, 1993. -560 S.

3 Kurs zum internationalen Handelsrecht./Tynel A., Funk Y., Khvalei V.-Mn.: Amalthea, 2000.- 704 S.

4 Hauptinstitutionen des Zivilrechts des Auslands. Rechtsvergleichende Forschung. M., 1999.- 256 S.

5 Plesse F. Recht der Handelsgesellschaften // Grundlagen des Handels- und Wirtschaftsrechts. –M., 1995. –132 S.

6 Rusak L.G. Personengesellschaften als Organisationsform juristischer Personen. – Mn.: Amalthea, 2000. – 132 S.

Begrenzte Partnerschaft geschlossener Typ, darunter Gesellschafter, die die volle Vermögenshaftung für die Verbindlichkeiten der Personengesellschaft tragen, sowie Anleger, deren Haftung auf die Höhe der geleisteten Einlage beschränkt ist.

Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft sind der unterschiedliche Grad der wirtschaftlichen Verantwortung zwischen den Gründern – Komplementären und Anlegern – sowie die daraus resultierenden Unterschiede in der Rechtsfähigkeit. Im Gegensatz zu Komplementären haben Anleger nicht das Recht, im Namen der Partnerschaft zu handeln, sie beteiligen sich nicht an der Leitung der Aktivitäten der Partnerschaft und haben nicht einmal das Recht, die Handlungen von Komplementären bei der Führung ihrer Geschäfte anzufechten . Im Falle einer Liquidation der Personengesellschaft haben Anleger jedoch gegenüber Komplementären ein vorrangiges Recht auf Rückzahlung von Einlagen aus dem Vermögen der Personengesellschaft.

Eine Glaubenspartnerschaft besteht aus zwei Teilnehmergruppen. Einige von ihnen üben im Auftrag der Personengesellschaft eine unternehmerische Tätigkeit aus und haften darüber hinaus mit ihrem Privatvermögen unbeschränkt für deren Schulden gesamtschuldnerisch untereinander, d. h. sie sind ihrem Wesen nach Komplementäre und sozusagen stellen eine vollwertige Partnerschaft innerhalb einer Kommanditgesellschaft dar. Andere Beteiligte (Anleger, Kommanditisten) leisten Einlagen in das Vermögen der Personengesellschaft, haften jedoch nicht mit persönlichem Vermögen für deren Verbindlichkeiten. Da ihre Einlagen in das Eigentum der Partnerschaft übergehen, tragen sie nur das Verlustrisiko und gehen daher nicht so viel Risiko ein wie Komplementäre. Während sie vor allem das Recht auf Einnahmen aus ihren Einlagen sowie auf Informationen über die Aktivitäten der Partnerschaft behalten, sind sie gezwungen, den Teilnehmern die volle Verantwortung für die Nutzung des Eigentums der Partnerschaft anzuvertrauen. Daher der traditionelle russische Name Kommanditgesellschaft, Kommanditgesellschaft.

In gewissem Sinne kann eine Kommanditgesellschaft als eine Art offene Handelsgesellschaft betrachtet werden, bei der es möglich wird, das zusätzliche Kapital von Anlegern anstelle von Komplementären zu nutzen. Dies erklärt die Ausweitung der Regeln über die Teilnehmer an offenen Handelsgesellschaften (Artikel 82 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation) auf Komplementäre und auf Kommanditisten im Wesentlichen die Regeln über Teilnehmer an Handelsgesellschaften (Kapitalgesellschaften).

Anleger einer Kommanditgesellschaft haben das Recht, bei Beendigung aus der Partnerschaft „auszutreten“. Geschäftsjahr und Empfang ihrer Einlage in der im Gründungsvertrag vorgeschriebenen Weise sowie das Recht, einen Anteil oder einen Teil eines Anteils am Stammkapital der Personengesellschaft auf den Investor oder einen Dritten zu übertragen. Anleger einer Kommanditgesellschaft genießen gegenüber Dritten ein Vorzugsrecht beim Erwerb eines Anteils oder eines Teils davon.

Das Gesetz regelt die Möglichkeit der Übertragung eines Anteils (Teils eines Anteils) eines Investors an einen anderen Investor oder einen Dritten und nicht an einen Komplementär (Artikel 85 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation), obwohl die Möglichkeit der Übertragung besteht ein Anteil (Anteil eines Anteils) von einem Investor an einen Komplementär kann nicht durch einstimmigen Beschluss anderer Komplementäre ausgeschlossen werden. In diesem Fall ist eine einstimmige Entscheidung erforderlich, da sich dadurch die Beteiligung der persönlich haftenden Gesellschafter an ihrem Grundkapital ändert.

Eine Besonderheit von Kommanditgesellschaften besteht darin, dass die Aufnahme des Namens des Anlegers in die Firma der Kommanditgesellschaft automatisch zu seiner Umwandlung in einen vollwertigen Gesellschafter im Sinne einer unbeschränkten und gesamtschuldnerischen Haftung mit seinem persönlichen Vermögen für die Schulden der Kommanditgesellschaft führt (Artikel 82 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation).

All dies erklärt die grundsätzliche Möglichkeit, die Regeln der offenen Handelsgesellschaft auf eine Kommanditgesellschaft anzuwenden (Artikel 82 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Tatsächlich handeln Komplementäre bei Immobilientransaktionen immer direkt im Namen der Kommanditgesellschaft. Daher bleibt das einzige Gründungsdokument von Kommanditisten wie bei einer offenen Handelsgesellschaft die von allen persönlich haftenden Gesellschaftern unterzeichnete Gründungsvereinbarung (Artikel 83 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation). Es regelt das Verfahren zur Führung der Geschäfte einer Kommanditgesellschaft, die ausschließlich durch Komplementäre ausgeübt wird. In diesem Sinne deckt sich die Führung der Geschäfte einer Kommanditgesellschaft vollständig mit der Führung der Geschäfte einer offenen Handelsgesellschaft. Anleger beteiligen sich nicht nur nicht an der Verwaltung der Angelegenheiten von Kommanditisten, sondern haben auch nicht das Recht, die Handlungen von Komplementären anzufechten (Artikel 84 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

Der Gesellschaftsvertrag der Kommanditisten muss unter anderem enthalten: notwendige Voraussetzungen Bedingung für die Höhe der Gesamteinlagen der Kommanditisten. Folglich müssen sowohl Komplementäre als auch Anleger an der Vermögensbildung von Kommanditisten beteiligt sein. Das Gesetz legt das Verhältnis der Einlagen von Kommanditisten und Komplementären nicht fest, da dies Sache der Gesellschafter selbst ist. Komplementäre müssen selbst entscheiden, welches zusätzliche Kapital von Kommanditisten die Partnerschaft für ihr normales Funktionieren benötigt.

Die Auflösung einer Kommanditgesellschaft erfolgt aufgrund der Liquidation der offenen Handelsgesellschaft sowie beim Ausscheiden aller Anleger aus dieser. Im letzteren Fall haben die verbleibenden Komplementäre das Recht, anstelle der Liquidation die Gesellschaft in eine Kollektivgesellschaft umzuwandeln (Artikel 86 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

Komplementäre einer Kommanditgesellschaft bilden grundsätzlich eine Kollektivgesellschaft innerhalb einer Kommanditgesellschaft; ihre Rechtsstellung richtet sich nach den Rechtsvorschriften über die Gesellschafter einer Kollektivgesellschaft. Darüber hinaus bestimmt das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation, dass die Regeln des Gesetzes über offene Handelsgesellschaften auf Kommanditgesellschaften anzuwenden sind, sofern dies nicht im Widerspruch zu besonderen Regeln für Kommanditgesellschaften steht (Artikel 82 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

Somit kann eine Kommanditgesellschaft als eine Art offene Handelsgesellschaft betrachtet werden, bei der es möglich wird, Kapital von Dritten – Investoren – anzuziehen.

Wie unterscheidet sich eine offene Handelsgesellschaft von einer Kommanditgesellschaft?

1. Bei einer offenen Handelsgesellschaft haften die Gesellschafter für ihre Verbindlichkeiten mit dem ihnen gehörenden Vermögen, bei einer Kommanditgesellschaft gibt es Gesellschafter, die für ihre Verbindlichkeiten mit dem gesamten ihnen gehörenden Vermögen haften, und es gibt Anleger, die für Verbindlichkeiten in Höhe des Betrags haften der Beträge, die sie eingezahlt haben
2. die Anwesenheit eines Kommandanten, der im Gegensatz zu anderen Gesellschaftern das Verlustrisiko nur im Rahmen seines Anteils am genehmigten Kapital trägt)
3. 1. Unterschiede zwischen einer Kommanditgesellschaft und einer offenen Handelsgesellschaft. Kommanditgesellschaft im Gegensatz zur offenen Handelsgesellschaft:
   besteht aus zwei Teilnehmergruppen: Komplementäre und Investoren. Komplementäre üben die Geschäftstätigkeit im Namen der Personengesellschaft selbst aus und haften unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Personengesellschaft. Anleger (Kommanditisten) leisten lediglich Einlagen in das Vermögen der Personengesellschaft, haften jedoch nicht mit ihrem persönlichen Vermögen für deren Verbindlichkeiten. Somit ist in einer Kommanditgesellschaft die Verwendung von Kapital Dritter (Investoren) zulässig, d.
   Die Aufnahme des Namens des Anlegers in die Firma einer Kommanditgesellschaft führt automatisch zu deren Umwandlung in eine vollwertige Personengesellschaft im Sinne einer unbeschränkten und gesamtschuldnerischen Haftung mit seinem persönlichen Vermögen für die Schulden der Personengesellschaft.
   Das Gesetz regelt konkret die Stellung eines Anlegers in einer Kommanditgesellschaft. Der Anleger hat nicht das Recht, sich an der Führung der Geschäfte der Kommanditgesellschaft zu beteiligen und in deren Namen zu handeln, er hat jedoch das Recht, sich mit den Finanzaktivitäten der Kommanditgesellschaft vertraut zu machen.
   2. Rechte des Einlegers:
   einen Teil des Gewinns der Personengesellschaft aufgrund ihres Anteils am Stammkapital in der im Gründungsvertrag vorgeschriebenen Weise erhalten;
   sich mit den Jahresberichten und Bilanzen der Partnerschaft vertraut machen;
   am Ende des Geschäftsjahres aus der Partnerschaft austreten und Ihren Beitrag in der in der Gründungsvereinbarung vorgeschriebenen Weise erhalten;
   Ihren Anteil am Grundkapital oder einen Teil davon auf einen anderen Investor oder einen Dritten übertragen.
   Eine Kommanditgesellschaft (und eine offene Handelsgesellschaft) hat keine Satzung. Sie wird auf der Grundlage einer Gründungsvereinbarung gegründet und betrieben, die von allen persönlich haftenden Gesellschaftern unterzeichnet wird.
   Offene Handelsgesellschaften haben die gleichen Vor- und Nachteile wie offene Handelsgesellschaften. Ein zusätzlicher Vorteil einer offenen Handelsgesellschaft besteht darin, dass sie Mittel von Investoren nutzen kann, um ihr Kapital zu erhöhen. Offene Handelsgesellschaften haben diese Möglichkeit nicht.